利用規約(TOS)

本サービスはTulip Interfaces, Inc.の規約(https://tulip.co/legal/terms-of-service/)に準拠しています。
参考のためT Projectにて翻訳、掲載したものです。

最終更新日 2024年5月22日

本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、米国デラウェア州の法人であるTulip Interfaces, Inc .（本社所在地：77 Middlesex Ave, Suite A, Somerville, MA, 02145。以下「Tulip」といいます。）とTulipの製品およびサービスを注文するまたはアクセスする法人または個人（以下「お客様」または「あなた」といいます。）によって締結されるものです。あなたが法人を代表してTulipの製品およびサービスおよび/またはTulip Platformにアクセスまたは使用し、および/またはコンテンツを実行または使用している場合、あなたは、その法人を代表して本契約を受諾する権限を有することを表明し、これを受諾するものとし、「あなた」または「お客様」という表現はすべてあなたが代表する法人を示すものとします。本規約で使用されるすべての定義された用語は、本規約に添付され、参照により本規約に組み込まれる別紙A（定義）に規定されるものを含め、本規約において当該用語に与えられる意味を有するものとします。

本契約、発効日：本規約は、本規約のすべての別紙および附則、本規約で参照およびリンクされている文書、ならびに本規約に基づいて両契約当事者が取り交わすすべての注文書および作業明細書（以下総称して「本契約」といいます。）とともに、お客様がTulipおよびその販売代理店にTulipの製品およびサービスを注文することを認め、これに関する両契約当事者の条件を示し、お客様のTulipの製品およびサービスへのアクセスおよび利用を規定します。本規約の規定と注文書または作業明細書の規定が矛盾する場合は、該当する注文書または作業明細書の規定が優先されるものとします。本規約の規定と、本規約の別紙および附則、または本規約で参照およびリンクされている文書の間に矛盾がある場合、該当する別紙および附則、または本規約で参照およびリンクされている文書の規定が優先されるものとします。お客様が提供する発注書、その他お客様が提供するビジネスフォームまたは注文書に記載されたいかなる条件も、本契約に組み込まれたり、本契約の一部を構成したりしないものとし、かかる条件はすべて無効とするものとします。本契約の「発効日」とは、(a)お客様がTulipまたはその販売代理店とのオンラインのプロビジョニング、登録または注文プロセスを通じてTulipの製品またはサービスに最初にアクセスした日、または(b)本規約に言及してお客様とTulipまたはお客様とTulipの販売代理店の間で締結された最初の注文書の有効日（またはサブスクリプション開始日）のいずれか早い方の日であるものとし、当該発効日についてはTulipが定めるものとします。

本規約の変更：Tulipは、本規約を随時変更することができるものとします。ただし、Tulipは、お客様にとって重大な不利益となる変更についてお客様に通知し、当該重大な不利益となる変更は、お客様のその時点のサブスクリプション期間の更新またはお客様が変更後の利用規約に明示的に同意するまでは効力を生じないものとします。本規約の更新版が発効された後にTulipの製品およびサービスを継続して利用することは、お客様が当該更新版を承諾したものとみなされます。

関連会社による注文：Tulipの製品およびサービスのサブスクリプションは、特定のお客様のニーズに基づいており、譲渡することはできません。両契約当事者は、お客様の関連会社が、本契約のすべての条件に拘束されることに同意する別の注文書および/または作業明細書をTulipと締結することにより、Tulipの製品およびサービスを発注できることに同意し、この場合、本契約における「お客様」のすべての言及は、注文書および/または作業明細書を締結するお客様の関連会社も含むものとします。ただし、お客様はその関連会社が、本契約、注文書および作業明細書の条項を遵守すること（これらに基づくすべての料金の支払いを含みますがこれに限りません）に対し、責任を持つものとします。

承諾： お客様は、本規約に明示的もしくは黙示的方法で表示すること、またはTulipの製品もしくはサービスをダウンロードすること、アクセスすること、またはこれらを使用することにより、本契約のすべての取引条件に拘束されることに同意したことになります。本契約に同意されない場合は、Tulipの製品またはサービスをご利用にならないでください。疑義を防ぐため、本契約の契約当事者は本契約が法益に拘束力を持つことに明示的に同意するものとします。本契約は、紛争解決のために陪審裁判ではなく仲裁を選択する拘束力のある条項を含みます。注意してお読みください。

1. Tulipの製品およびサービス

1.1. 概要

本契約の条件（各注文書および作業明細書に基づくすべての料金の支払いを含むがこれに限らない）に従い、お客様は、各注文書および作業明細書に従って、Tulipの製品およびサービスを発注し、Tulipはこれを納入します。お客様は、お客様自身の社内業務目的のためにのみ、Tulipの製品およびサービスにアクセスし、これを利用することができ、いかなる第三者のためにも利用することはできません。Tulip PlatformおよびTulip Softwareは、該当する注文書に記載されたサブスクリプション期間に、サブスクリプションベースでお客様に提供されます。お客様は、お客様およびそのユーザによるTulipの製品およびサービスへのアクセスおよび使用が、常にドキュメンテーションおよび本契約または該当する注文書に定められた使用制限または制約に準拠することを認め、これに同意するものとします。

1.2. 権利の付与

お客様が本契約、ドキュメンテーションおよび各注文書の条件を遵守することを条件として、Tulipはお客様に以下の権利を付与します。

1.2.1. Tulip Platform

Tulipは、サブスクリプション期間中、お客様に対し、世界的、取消可能、非独占的、譲渡不可能、サブライセンス不可能な以下の権利を付与します。(a) 管理者ユーザは、お客様コンテンツの開発、およびTulip Platformを使用してデプロイされたコンテンツのクラウドバックエンドを設定し維持する目的でのみTulip Platformにアクセスし使用することができ、(b) アプリユーザは、コンテンツの使用を通じて、アプリユーザがコンテンツにアクセスし使用できるようTulip Platformの一部に間接的にアクセスできます（Tulip PlatformからTulip Playerにコンテンツをダウンロードする、Tulip Playerを使用してデプロイしたコンテンツにアクセスして使用することを含むがこれに限らない）。いずれの場合も、お客様自身の社内業務目的のためのみとします。TulipがTulip Platformの非生産用インスタンスへのアクセスをお客様に提供する場合、非生産用環境を使用するお客様の権利は、Tulip Platformの特徴および機能の評価およびテストに限定され、お客様は非生産用環境を生産目的で使用することはできません。Tulipは、Tulip Platformを提供するために必要なインフラを提供する責任を負い、Tulipは、Tulip Platformをホストし、Tulipに代わってTulip Platformの特定の機能を提供するために第三者のサービスプロバイダーに依頼する場合があります。Tulipは、当該第三者サービスプロバイダーが、本契約に従ってTulip Platformを提供するTulipの義務を遵守することに責任を負います。ただし、Tulipは、第三者開発者、または第三者開発者がTulip Libraryに作成および/または提出するコンテンツについて責任を負いません。お客様は、購入したサブスクリプションの総数、または注文書もしくは本契約に定めるその他の使用制限および制約を超えないものとします。お客様が該当する注文書の条件に従わない利用増加により、かかるサブスクリプション数および/または制限を超えたとTulipが判断した場合、Tulipはお客様に通知するものとします。お客様がかかる申立てに異議を唱えない場合、または最終的にかかる確信が正しかったと判断された場合、Tulipは、該当する注文書に記載された料金（そこに含まれる割引を含む）を使用して、かかる増加した使用量をお客様に請求する権利を有するものとし、お客様はかかる増加額に対して責任を負うものとします。

1.2.2. Tulip Player

Tulipは、サブスクリプション期間中、お客様に対し、インターフェース上でTulip Playerをダウンロード、インストール、実行および使用するための非独占的、譲渡不可能、世界的、取消可能、サブライセンス不可能なライセンスを付与します。

1.2.3. Tulip APIs

Tulipは、サブスクリプション期間中、お客様自身の社内業務目的のためにTulip Platformにアクセスし使用する目的のために、お客様に対し、Tulip Platformの一部としてTulipがお客様に提供するTulip APIsを使用する非独占的、譲渡不可能、世界的、取消可能、サブライセンス不可能なライセンスを許諾します。Tulip APIsを使用する権利は、TulipのAPIライセンス契約に規定されており、この契約は、https://tulip.co/legal/api-license-agreement/　和訳：https://tprj.co.jp/api-license-agreement/に記載されています。

1.2.4. Tulip ContentおよびSDK

Tulipが、サブスクリプション期間中、お客様に対し、Tulip ContentおよびTulip SDKを使用、複製および展開するための非独占的、譲渡不可能、世界的、取消可能、サブライセンス不可能なライセンスを付与する場合、当該ライセンスは、いずれの場合も、お客様自身の社内業務目的のためにのみ、かつ、お客様によるTulipの製品およびサービスの使用に関連する場合のみとします。お客様によるTulip Contentおよび/またはTulip SDKの使用は任意です。Tulip Content およびTulip SDKは、便宜上お客様に提供されるものであり、Tulipの製品およびサービスを利用するための要件または条件として提供されるものではありません。したがって、Tulip ContentおよびTulip SDKに関するいかなる問題に対しても、お客様の唯一かつ排他的な救済は、Tulip ContentおよびTulip SDKの使用を中止することです。また、お客様がTulip Contentおよび/またはTulip SDKのアップデートをインストールしない場合、Tulip Contentおよび/またはTulip SDKの動作が停止することがあります。

1.3. トライアルサブスクリプション

お客様がTulipの製品またはサービスのトライアルサブスクリプション、評価を目的としたサブスクリプション、または無料の教育用ライセンス（以下「トライアルサブスクリプション」といいます）を受領した場合、お客様は、トライアルサブスクリプションの対象となるTulipの製品およびサービスを、トライアルサブスクリプションに関する注文書においてTulipが認めた期間（以下「トライアル期間」といいます。）本契約に従い使用することができます。トライアルサブスクリプションは、お客様がTulipの製品およびサービスのサブスクリプションを購入するかどうかを判断するためにのみ使用することが許可されており、機能および特徴が制限されている場合があります。お客様のTulipの製品およびサービスへのアクセスおよび利用の権利は、お客様がTulipとの個別の注文書に基づきTulipの製品およびサービスのトライアルではないサブスクリプションまたは評価版を購入することを選択しない限り、トライアル期間の終了をもって終了するものとします。Tulipは、理由の如何を問わず、いつでもトライアルサブスクリプションを終了させる権利を有します。トライアルサブスクリプションは、評価目的のみのものです。その結果、本契約の別段の定めにかかわらず、本契約に基づくTulipの保証、補償およびその他の義務は、トライアルサブスクリプションには適用されないものとし、これらはすべて「現状有姿」かつ「提供可能な状態で」提供されます。さらに、お客様がトライアルサブスクリプション中にTulip Platformに入力したデータ、およびお客様によりまたはお客様のためにTulipの製品およびサービスに加えられたカスタマイズは、トライアル期間の終了前に、お客様がトライアルサブスクリプションの対象となるものと同じTulipの製品およびサービスのサブスクリプションを注文するか当該データをエクスポートしない限り永久に失われます。

1.4. ベータ版

Tulipは、独自の裁量で、随時、お客様にベータ版を提供することができます。ベータ版の使用は任意であり、お客様の単独のリスクで行うものとします。ベータ版の未検証の性質上、ベータ版は「現状有姿」提供され、保証はありません。したがって、本契約の別段の定めにかかわらず、本契約に基づくTulipの保証、補償およびその他の義務は、ベータ版には適用されないものとし、これらのすべては「現状有姿」かつ「提供可能な状態で」提供されます。

1.5. 一般的な制限

お客様は、以下のことを行わないものとします（また、いかなる第三者にもこれを許可しないものとします）。(a) Tulipの製品およびサービスを第三者にレンタル、リース、アクセス提供、サブライセンス、譲渡、またはその他の方法で利用可能にすること。(b) Tulipの製品およびサービスを利用して第三者に提供される製品やサービスを提供したり、第三者に提供する製品やサービスにTulipの製品およびサービスを組み込んだりすること。(c) 適用される法律で明示的に許可されている（かつ、事前にTulipにその旨を通知した）場合を除き、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはその他の方法でTulipの製品およびサービスのソースコードや非公開のAPIを取得しようとすること。(d) Tulipの製品およびサービスの適合、変更、改良、翻訳、派生物の作成。(e) Tulipの製品およびサービスまたはすべてのドキュメンテーションを複製もしくは修正すること、または前述のいずれかに基づいて派生物を創作すること。(f)お客様のイントラネットまたはその他の社内業務目的以外で、Tulipの製品およびサービスとの間にインターネット「リンク」を作成すること、またはTulipの製品およびサービスに含まれるコンテンツの「フレーム」または「ミラー」作成をすること。(g) Tulipの製品およびサービスに含まれる著作権、所有権またはその他の通知を削除または不明瞭にすること。(h) Tulipの製品およびサービスの性能に関する情報を一般に広めること。

1.6. 請負業者および関連会社による使用

1.（Tulipの製品およびサービス）に定める権利は、お客様の請負業者および関連会社が、お客様の利益のために行使することができるものとします。ただし、(i)お客様は、当該第三者に対し、少なくとも本契約と同程度にTulipの製品およびサービスおよびTulipの秘密情報を保護し、当該第三者に対し1.（Tulipの製品およびサービス）でお客様に付与された権利以上の権利を付与せず、本契約および該当する注文書に定められたすべての制限を含む、お客様との書面による契約の締結を求め、(ii) 当該第三者によるいかなる契約違反についてもお客様が責任を負うものとします。

1.7. Tulipの製品およびサービスの修正

Tulipは、Tulipの製品およびサービスを随時変更する権利（アップデートの実施を含むがこれに限定されない）を有し、Tulipは、それに応じて該当するドキュメンテーションを更新します。サブスクリプション期間中、Tulipは、（i）法的要件、（ii）Tulipのベンダーまたは下請業者が課す変更（例えば、Tulipの製品およびサービスの提供に必要なソフトウェアまたはサービスのプロバイダーとTulipの関係の終了）、または（iii）商業上合理的な方法で解決できないセキュリティリスクに対処するために必要な場合を除き、重要な機能低下をすることはありません。「重要な機能低下」とは、Tulip PlatformまたはTulip製品の中核機能の重要な機能低下または中止を意味します。ただし、お客様が使用する第三者システムに起因する機能低下または中止で、ドキュメンテーションに含まれておらず、そのためTulipが一つ以上の代替機能を提供しない場合は除きます。「Tulip PlatformまたはTulip製品の中核機能」とは、該当するドキュメンテーションに記載された機能の実行に不可欠な機能で、回避策がないものをいいます。Tulipは、合理的に実行可能な限り速やかにお客様に重要な機能低下を通知し、Tulipが当該通知から30日以内に当該重要な機能低下を回復しない場合、お客様は、Tulipに書面による解約要求を送ることにより、当該回復期間の終了後30日以内に、該当する注文書を解約する権利を有するものとします。かかる終了の場合、Tulipは、該当する注文書に適用される前払いで未使用の料金をお客様に返金します。お客様が重要な機能低下が発生したと考え、Tulipから通知が提供されていない場合、お客様は、直ちにTulipに重要な機能低下の疑いについて通知を行うものとし、Tulipが重要な機能低下を確認した場合、Tulipの復旧期間はTulipの当該重要な機能低下の確認をもって開始します。Tulipは、新しい特徴、機能またはその他の改修の実施を、お客様の追加料金支払いを条件に行うことができます。ただし、Tulipが通常、当該変更のために他のお客様に対して課金を行うことを条件とします。さらに、注文書に添付された該当するTulip Support Programの文書およびSLAに記載されたサポートおよびサービスレベルの利用条件は、プロセスの改善または慣行の変更を反映するために、お客様への合理的な通知により随時更新される場合があります。ただし、発効日の時点でかかる条件に反映されているものと比較してTulipの義務を大幅に減少する修正は、お客様のサブスクリプション期間の更新まで効力を発揮しないものとします。

1.8. 第三者プラットフォーム

Tulip Platformは、特定の第三者プラットフォームとの接続をサポートする場合があります。お客様は、1.2で付与された権利には第三者プラットフォームに対するライセンスは含まれておらず、お客様がTulip Platformと共に使用することを希望する第三者プラットフォームに対するライセンスはお客様が自ら取得する責任を負うことを理解し同意するものとします。お客様による第三者プラットフォームの使用（お客様と第三者プラットフォーム間の実装、カスタマイズ、データ交換を含むがこれに限定されない）は、お客様と該当する第三者プラットフォームとの間でのみ行われるものとします。Tulip Platformが第三者プラットフォームと通信するために、お客様は、Tulip Platformがお客様のアカウントに接続し、お客様の指示または有効化により当該第三者プラットフォームから情報およびデータを送受信することを許可するための認証情報の入力が必要となる場合があります。お客様は、第三者プラットフォームの関連する利用規約を遵守し、第三者プラットフォームのプロバイダーに対して適切なアカウントを良好な状態で維持することに単独で責任を負うものとします。お客様は、第三者プラットフォーム、第三者プラットフォームにエクスポートされたお客様データ、またはお客様が第三者プラットフォームからインポートしたお客様データの検証について、Tulipが一切の責任または義務を負わないことを認め、これに同意するものとします。

2. Tulip Support Program；アップデート

2.1 Tulip Support Program

Tulipは、お客様が適用されるすべての料金の支払いをTulipが受領し、お客様がすべてのアップデートをインストールすることを条件として、関連する注文書でお客様が注文し、そこに添付されたTulip Support Programに従い、お客様にサポートサービスを提供するものとします。

2.2 アップデート

Tulipは、すべてのアップデートを、関連するTulip製品ドキュメンテーションのすべての必要な修正とともに、追加料金なしでお客様に提供するものとします。TulipがホストするTulip Platformのアップデートは、Tulipによって展開されます。お客様は、Tulip SoftwareおよびTulip Contentにアップデートがある場合、それをインストールする責任を負い、すべてのアップデートは、お客様によって速やかにインストールされなければなりません。お客様が必要なアップデートをインストールしない場合、Tulip SoftwareまたはTulip Content（該当する場合）は、動作を停止、またはTulip Platformもしくはサポート対象デバイスに接続しなくなる可能性があります。さらに、TulipがTulip SDKまたはTulip APIsのアップデートを提供した場合、お客様は、アップデートされたTulip SDKおよびアップデートされたTulip APIsを使用し、アップデートされていないバージョンの使用を停止します。Tulipが別途料金を請求する、またはTulipがTulip Support Programに基づいて一般に市販しない新しい特徴、機能および製品は、アップデートまたはサポートの一部として含まれません。すべてのアップデートの内容およびタイミングは、Tulipが独自の裁量で決定するものとします。

3. プロフェッショナルサービス

Tulipまたはその販売代理店は、該当する注文書で購入したプロフェッショナルサービス（以下「プロフェッショナルサービス」といいます）を提供します。プロフェッショナルサービスの内容は、本契約を参照し、実施予定の作業内容、料金、（あれば）マイルストーン、前提条件、その他の技術的要求事項または関連事項を記載し、契約当事者間で締結された作業明細書（以下「SOW」といいます）に従うものとします。プロフェッショナルサービスが固定料金で提供される場合を除き、お客様は、超過の作業が発生した場合、注文書またはSOWに記載された1時間当たりの作業単価（記載が存在しない場合は、その時点でのTulipが定める標準作業単価に基づく料金）をTulipに対し支払うものとします。お客様は、作業料金に加え、発生した合理的な交通費および宿泊費をTulipに対し支払うものとします。お客様は、本契約の条件（上記1. （Tulipの製品およびサービス）、注文書および該当するSOWに規定されたライセンス、権利および制限を含むがこれに限らない）に従い、お客様のTulipの製品およびサービスの正規使用をサポートするために、プロフェッショナルサービスの一部として提供された成果物を使用する権利を有するものとします。両契約当事者は、Tulipがプロフェッショナルサービスの一環としてTulipの製品およびサービスのカスタム開発作業を行わないこと、およびプロフェッショナルサービスの履行においてTulipが提供する成果物には、特に、Tulipの製品およびサービスの構成および実装、Tulipの製品およびサービスの修正、トレーニング資料およびドキュメンテーションを含む場合があることを認めます。従って、Tulipは、そのような成果物に対するすべての権利、権原および利益（その中のすべての知的財産権を含むがこれに限定されない）を保持します。本契約において、「成果物」とは、SOWに従って提供されるあらゆる技術、作業成果物、ソフトウェアコードおよびその他の成果物をいい、その派生物、拡張物および修正物を含みますが、これらに限定されるものではありません。

4. Tulip Platformに関するお客様の責任

4.1. アクセス認証情報

お客様は、アクセス認証情報を保護し、すべての利用者にその保護を徹底させるものとします。お客様は、利用者のすべての行為および不作為について責任を負うものとします。ユーザ ID は、指定された個人に対して付与され、共有することはできません。お客様は、(1)アクセス認証情報を安全かつ極秘に保管し、お客様の管理者ユーザがアクセス認証情報を他者に提供することを許可しないこと、(2)お客様のアクセス認証情報の使用を他者に許可しないことに同意するものとします。お客様は、アクセス認証情報の不正使用、またはTulip Platformもしくはお客様のアクセス認証情報に関するその他のセキュリティ違反またはその疑いがあることを知った場合、直ちにTulipに通知するものとします。お客様は、そのユーザが本契約の条件および利用規約を遵守することを確保することについて、単独で責任を負うものとします。お客様は、本契約の条件または利用規約に対する違反が疑われる場合または申立てられた場合、速やかにTulipに通知し、以下の事項に関してTulipに協力するものとします：(i)本契約または利用規約に対する違反の疑いまたは申立てに関するTulipによる調査、および(ii)本契約および利用規約の実施。Tulipは、独自の裁量で、お客様またはそのユーザに対して責任を負うことなく、Tulip Platformおよびお客様のアクセス認証情報およびアカウントのセキュリティを確保するために、お客様のアクセスまたはお客様のユーザのアクセスの終了、パスワードの変更、お客様のアカウントに関する活動を承認するための追加情報の要求など、Tulipが必要または妥当と考える行動をとる権利を有します。ユーザIDにアクセスできるユーザが、もはやお客様の従業員（または請負業者）ではない場合、お客様は、当該ユーザIDを直ちに削除し、または当該ユーザのTulip Platformへのアクセスを終了させるものとします。

4.2. お客様のアクセス

お客様は、お客様およびそのユーザによるTulip Platformへのアクセスおよび利用が、電気通信およびインターネットサービスへのアクセスに依存していることを認識し、これに同意するものとします。お客様は、Tulip Platformへのアクセスおよび使用に必要なすべての電気通信サービスおよびインターネットサービス、その他のハードウェアおよびソフトウェアの取得および維持について単独で責任を負うものとします。（これには上記に関連するあらゆる種類の費用、手数料、経費および税金が含まれますが、これらに限定されるものではありません。）Tulipは、データの損失または破損、通信の損失、または当該通信、インターネットサービス、当該ハードウェアもしくは当該ソフトウェアに起因するいかなる種類のその他の損失または損害について責任を負いません。Tulipは、お客様およびそのユーザがTulip Platformを利用するために必要な製品のバージョン（例：サポートされるブラウザのバージョン）を随時お客様に通知することができます。お客様は、お客様がデータおよび/またはファイルのTulipへの送信を保護することを望む場合、お客様の責任において、Tulip Platformとの通信および/またはTulip Platformの利用のために安全な暗号化接続を使用することを了承するものとします。

5. 料金、支払方法

5.1. 料金、支払い

本契約で付与された権利の対価として、お客様は、各注文書に記載された料金を、当該注文書に記載された支払スケジュールに従って、Tulipまたはその販売代理店に支払うものとします。疑義を防ぐため、お客様のサブスクリプションの支払義務は、いかなる実装またはシステム統合活動の完了を条件とするものではありません。注文書に別段の定めがない限り、または下記5.2に従ってお客様がクレジットカードで支払う場合を除き、Tulipまたはその販売代理店が発行するすべての請求書は、本契約の締結と同時に支払義務が生じるものとします。すべての料金は、本契約で明示的に別段の定めがある場合を除き、払い戻し不可であり、米ドルまたは販売代理店の所在国の通貨で支払われるものとします。注文書に記載された料金は、最初のサブスクリプション期間に有効であり、その後は、同期間における米国労働省が報告する米国消費者物価指数の上昇率と年率10％のいずれか大きい方を上限として、自動調整による値上げが行われる場合があります。 お客様は、すべての税金を支払う責任を負い、該当する注文書に記載された料金は税抜きで表示されています。お客様が適用法令によりお客様の支払いから税金を源泉徴収する必要がある場合、お客様が支払うべき料金は、必要な源泉徴収を行った後、そのような源泉徴収が行われなかった場合に受け取るはずだった金額と同額を（税金の支払い義務を負うことなく）Tulipが受け取り、保持するように、必要に応じて引き上げられます。Tulipが税金を徴収または支払う義務がある場合、お客様はTulipに適時に有効な税金免除証明書を提供しない限り、税金はお客様に請求され、お客様はTulipに当該税金を支払うことになります。お客様は、適用される法域における適用される税制および当局の遵守を確保するために、適用法令の下でTulipが要求する可能性のある適用される納税識別情報をTulipに提供するものとします。お客様は、お客様による誤った申告に起因する税金、利息、罰則、または罰金を支払う（またはTulipに弁済する）責任を負います。支払遅延には、支払額の14.6%/年または法律で認められた最大額のいずれか少ない額に相当する利息が課されます。お客様は、かかる延滞金を回収するためにTulipが負担したすべての合理的な費用（弁護士費用を含む）を負担するものとします。さらに、お客様のTulipの製品およびサービスに対する支払いが延滞した場合、Tulipはお客様のTulipの製品およびサービスへのアクセスを停止することができるものとします。

請求書について異議がある場合、お客様は、請求書の受領後15日以内に、係争額および異議の理由を書面にてTulipに通知するものとし、両契約当事者は、係争額について合理的な解決を速やかにかつ誠実に交渉することに同意するものとします。当該15日以内に異議を申立てなかった金額は有効とみなされ、後に異議を申立てることはできません。

5.2. クレジットカードによる支払い

[意図的に削除]

6. お客様データおよびお客様コンテンツ

6.1. お客様データに関する権利

契約当事者間において、お客様は、Tulip Platformに提出されたお客様データに関するすべての権利、権原および利益（すべての知的財産権を含む）を保持するものとします。本契約の条件に従い、お客様およびそのユーザにTulipの製品およびサービスを提供するために必要な範囲、または、Tulipの第三者請負業者およびサービスプロバイダーが、Tulipのために、またはTulipの代理として、お客様およびそのユーザにTulipの製品およびサービスを提供するために必要な範囲で、本条でTulipに付与されたライセンスを行使することを許可するのに必要な範囲でのみ、お客様は、Tulipまたはその販売代理店に対して、お客様データを使用、実行、ホスト、複製、保存、加工、送信、配布、修正、派生物の作成、および表示するための非独占的、世界的、ロイヤリティフリー、全額支払い済み、取消不可能（本契約が終了した場合を除く）なライセンスをサブライセンス付きで付与しするものとします。契約当事者間において、お客様は、お客様がTulip Platformを使用する際に作成したお客様コンテンツに関するすべての権利、権原および利益（すべての知的財産権を含む）を保持します（ただし、当該お客様コンテンツのうちTulipの財産を含む部分を除く）。ただし、Tulipがプロフェッショナルサービスの履行においてお客様コンテンツを開発する限り、お客様は、（i）TulipにはTulip Platform用の既存のコンテンツライブラリがあり、継続して新しいコンテンツを追加しており、これらのコンテンツの一部は、お客様コンテンツと類似しているか、お客様コンテンツと同じ機能を持つ可能性があり、本契約のいかなる部分も、既存または将来のライブラリコンテンツの所有権をお客様に付与するものではないということ、また、(ii)Tulipおよび第三者は、Tulipのコンテンツライブラリまたは他のお客様のためのサービスとして、Tulipがお客様のために開発したお客様コンテンツと類似し、または同じ機能を持つコンテンツを開発することができること了承し、同意します。ただし、(i)および(ii)の各場合において、かかる開発はお客様の秘密情報を使用することなく行われることを条件とします。さらに、お客様は、本契約のいかなる規定も、Tulipがコンテンツライブラリを商業化することを妨げるものではなく、お客様は、直接的または間接的に、Tulipまたはその関連会社、それらの役員、取締役、従業員、代理人またはお客様に対して、コンテンツライブラリのそれぞれの商業的利用（お客様コンテンツと実質的に同一または類似するコンテンツの開発、販売、ライセンスまたは配布を含みますがこれらに限られません）に関する請求、要求、措置、訴訟または手続を行わないものと了承し同意するものとします。

6.2. お客様の義務

6.2.1 一般事項

一般的にお客様は、Tulip Platformに提出されたすべてのお客様データの正確性、内容、適法性について単独で責任を負うものとします。お客様は、Tulipに対して、本契約で意図されているすべてのお客様データの収集、共有および使用（6.1（お客様データに関する権利）のTulipへの付与を含む）に必要なすべての権利、同意および許可を有していること、およびいかなるお客様データも、（i）第三者の知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権またはその他の権利、（ii）いかなる法律、（iii）第三者プラットフォームにおけるお客様のアカウントに適用される利用規約、プライバシーポリシーまたはその他の合意、または（iv）利用規約に違反または侵害しないことを表明および保証します。お客様は、お客様データがユーザによって本サービスに提出された場合においても、お客様によって提出されたものと同様の全責任を負うものとします。

6.2.2 要配慮個人情報の禁止

お客様は、Tulip Platformを使用して、要配慮個人情報を収集、保存、処理または送信しないことに明示的に同意します。お客様は、TulipがHIPAAで定義される「Business Associate」や委託業者ではないこと、クレジットカードの支払処理業者ではないこと、およびTulipの製品およびサービスがHIPAAやPCI DSSに準拠していないことを確認したものとします。Tulipは、本契約に定める条件で本条に矛盾する条件の有無またはその内容にかかわらず、要配慮個人情報に関して本契約に基づく責任を負わないものとします。

6.3. テレメトリデータ

本契約の別段の定めにかかわらず、お客様は、Tulipまたはその販売代理店が、本契約の期間中および期間終了後に、Tulipの製品およびサービスの分析、改善、サポートのため、ユーザがTulipの製品およびサービスとどのように相互作用するかを理解するため、Tulipの製品およびサービスの操作に困難に感じているユーザを支援するため、運営、その他の営業目的のために、テレメトリデータを収集し利用できることに同意するものとします。これには、お客様や他のTulipのお客様に配布し利用していただくための業界ベンチマークやベストプラクティスのガイダンス、推奨事項、類似のレポートを作成することが含まれますが、これらに限定されません。疑義を防ぐため、 (i)テレメトリデータはお客様データではありませんが、テレメトリデータにお客様の秘密情報が含まれる限り、Tulipはこれを12（秘密情報）に従って取り扱うものとし、(ii)Tulipが他のお客様に提供するガイダンス、推奨事項、報告書またはその他の資料には、匿名化されておらず、他のTulipのお客様データと集計されていないお客様データは含まれず、また、本6. 3は、テレメトリデータの出所としてお客様またはいかなるユーザを特定する権利をTulipに付与するものではありません（また、Tulipは、お客様またはいかなるユーザも特定しないものとします）。

6.4. お客様データの消失

Tulip Platformからお客様データが消失した場合、その消失が、お客様による、またはお客様の指示によるTulip Platformからのデータの削除によるものではない場合、もしくはTulipの合理的な支配の及ばない事象、原因または第三者による場合、Tulipは7日以内に当該データをTulip Platformに復元します。また、Tulipは、Tulip Platformに保存されたお客様データのバックアップ、保存、アーカイブおよび復元に関して、バックアップ・リストアSOPに従うものとします。

6.5 データセキュリティおよびデータプライバシー

Tulipは、Tulip Platformに関して、お客様データへの不正なアクセス、使用、変更または開示を防止するための適切な技術的および組織的措置を維持することに同意します。ただし、Tulipは、Tulipの合理的な管理外で生じた送信エラー、第三者による不正なアクセス、損失、破損、破壊、変更またはお客様データの不正な開示もしくはアクセスについて責任を負わないものとします。https://tulip.co/privacy/ に記載されたTulipのプライバシーステートメントは、その規定に従って随時更新され、ユーザがTulipに開示する個人情報および/または個人データのすべての開示に適用されます。お客様のTulip Platformの利用に適用される範囲において、両契約当事者は、Tulipの標準書式のデータ処理補遺条項を別途締結するものとします。Tulipは、お客様の個人データを処理する過程で、お客様にTulipの製品およびサービスを提供することに関連して、Tulipの製品およびサービスを分析、改善、サポートおよび運営するために、当該個人データを含むお客様データを集計および匿名化することができるものとします。

7. 有効期間；解約；一時停止

7.1. 有効期間

本契約は、発効日から適用するものとし、すべてのサブスクリプション期間が満了または終了した日に無効となるものとします。該当する注文書に別段の定めがない限り、各サブスクリプション期間は、いずれか一方の当事者が、その時点のサブスクリプション期間が満了する30日前までに他方の当事者に書面による解約通知を行わない限り、さらに12 か月間自動的に更新されるものとします。

7.2. 重大な違反による解除

契約当事者（Tulipの販売代理店を含む）は、(a) 相手方が本契約のいずれかの条件（異議のない料金の未払いを含むがこれに限らない）に違反し、当該違反について書面による催告をしたにもかかわらず、当該書面の受領後30日以内に相手方がこれを是正しなかった場合、 (b) 承継者をたてずに事業を停止した場合、または (c)破産、破産管財人、信託証書、債権者の取り決め、和議、または同等の手続きを行い、保護を求めている場合、または当該手続きが当事者に対して行われている場合（さらにその後60日以内に棄却されない場合）申立て、本契約と該当する注文書および作業明細書を含むすべてを相手方への事前通知なしに解除することができるものとします。

7.3. 契約終了の効果

本契約が満了または終了した場合、お客様は、すべてのTulipの製品およびサービス（関連するすべてのTulipの財産を含みます）のあらゆる使用およびアクセスを直ちに中止し、お客様が保管または管理するすべてのTulip Software、ドキュメンテーション、アクセス認証情報、Tulip Content、Tulip APIs、Tulip SDKおよびTulip秘密情報ならびにそれらのすべてのコピー、要約および抽出物を回復できないよう削除（またはTulipからの要請に応じて返還）するものとします。本契約がお客様の違反行為により解除された場合を除き、お客様は、本契約の有効期間中にTulip Platformからエクスポートされたすべてのレポートのコピーを社内で保持し、使用することができます。お客様は、前文に定める場合を除き、本契約の終了後、TulipがTulip Platformを通じて処理したお客様データに今後アクセスすることはできず、保存していたお客様データをTulipがいつでも削除できることを了承するものとします。排他的救済措置が定められている場合を除き、本契約に基づく解除を含む権利をいずれかの契約当事者が行使することは、本契約、法律またはその他の根拠によって、契約当事者が有するその他の救済措置を損なうものではありません。本契約の解除は、解除の効力発生日以前に発生した、または支払うべき料金の支払い義務を免除するものではなく、Tulipが7. 2に従って本契約を解除した場合、本契約およびすべての注文書に基づいてお客様が支払うべきすべての金額は、直ちに支払義務が発生するものとします。Tulipは、本契約の終了または満了について、お客様またはいかなる第三者に対しても一切の責任を負わないものとします。

7.4. サービスの停止

お客様の支払遅延が30日以上継続した場合、Tulipは、法令に基づいて有する他の権利や救済措置（本契約に定める解除権を含むが、これに限定されない）に加えて、遅延金額が全額支払われるまで、お客様に対して責任を負うことなく、お客様のTulip Platform（および関連サービス）へのアクセスを停止する権利を有します。また、Tulipは、(i)お客様の本サービスの利用が1（Tulipの製品およびサービス）に基づき付与されたライセンスまたはその他の権利に違反している場合、または利用規約（AUP）に違反している場合、または(ii)Tulipがその単独かつ絶対的裁量により判断した、Tulip Platformの技術的セキュリティまたは技術の完全性に対する脅威が存在する場合、お客様に対して責任を負うことなくお客様のTulip Platform（および関連サービス）へのアクセスを停止する権利を有します。Tulipは、Tulipの製品およびサービスが、地方、州または連邦の法律、規制または条例に違反するとTulipがみなした場合、または関係当局によって違反すると申立てられたまたは判断された場合、本契約を直ちに終了させる権利を有するものとします。

7.5. 存続

以下の条項は、本契約の満了または終了後も存続するものとします：5（料金、支払方法）、6.1（お客様データに関する権利）、6. 3（匿名データの集計）、7. 3（契約終了の効果）、7. 5（存続）、8.2（保証の免責）、10（補償）、11（責任の制限）、12（秘密情報）、14（準拠法、紛争解決）および15（一般条項）。

8. 公表

お客様は、本契約により、お客様の名前およびロゴ（以下「資料」といいます）を、TulipのウェブサイトおよびTulipの宣伝資料を含むTulipのお客様リストに掲載する権利をTulipに許諾し、Tulipがお客様をTulipのお客様として公表することに同意するものとします。お客様は、Tulipに対し、legal@tulip.co（またはTulipが指示するその他の電子メールアドレス）宛に電子メールを送信することにより、資料の今後の使用を中止するよう要求することができます。ただし、Tulipは、印刷済みの資料または資料がすでに組み込まれている媒体から資料を取り除くことを要求されるものではありません。

9. 制限付き保証

9.1. 制限付きソフトウェア保証

Tulipまたはその販売代理店は、Tulip SoftwareおよびTulip Platformが該当するドキュメンテーションに記載された機能を含むことを保証するものとします。本保証に違反した場合のTulipまたはその販売代理店の唯一の責任（およびお客様の唯一の救済）は、報告された契約不適合性を修補するためにTulipまたはその販売代理店が商業的に合理的な努力をすることであり、またTulipまたはその販売代理店がそのような是正を実行できないと判断した場合には、契約当事者は該当するサブスクリプション期間を終了させることができ、終了に関してお客様に与えられた唯一の救済は未使用のサブスクリプション期間に対してお客様が事前に支払った料金の払い戻しを受けることに限るものとします。ただし、9. 1に定める限定保証は以下の場合には適用されません。(i) お客様が最初に契約不適合に気づいた日から30日以内にTulipまたはその販売代理店に対して修補の請求を怠った場合、(ii) 契約不適合が、Tulipの製品およびサービスの誤用、不正改造、お客様またはそのユーザの作為または不作為、お客様データ、お客様のインフラストラクチャー、お客様データまたは第三者プラットフォームの相互運用性、またはTulip以外のハードウェア、ソフトウェア、資料またはサービスに起因する場合、 (iii) お客様がアップデートをインストールしなかった場合、 (iv) トライアルサブスクリプションまたはベータ版に基づく場合、または（v）第三者開発者のコンテンツに起因する場合

9.2. 保証の免責

9.1の限定保証を除き、Tulipの製品およびサービスは、「現状有姿」かつ「提供可能な状態で」提供されます。TulipおよびそのTulipまたはその販売代理店は、明示または黙示、法定またはその他のいかなる保証も行わず、商品性、権原、特定目的への適合性および第三者の権利の非侵害に関する黙示の保証を明示的に否認します。Tulipは、お客様によるTulipの製品およびサービスの利用が安全であること、中断がないこと、またはエラーが発生しないことを保証せず、Tulipの製品およびサービスの利用から得られる結果が正確であることまたは信頼できるものであることを保証するものではありません。Tulipは、Tulip Platformに提出されたお客様データが正確であるかどうかをTulipが確認すること、またはお客様データを損失または破損することなく保存または維持することを保証するものではありません。Tulipは、Tulipの製品およびサービスを利用して送信された通信の結果、または送信に失敗した通信について、一切の責任を負わないものとします。Tulipは、インターネットや電子通信、第三者プラットフォーム、またはTulipの合理的な管理外のその他のシステムの使用による伴う遅延、中断、サービス障害またはその他の問題に対して責任を負わないものとします。Tulipは、お客様がTulipの製品およびサービスを利用することにより、法令または規制上の義務を満たすこと、または適用される法律もしくは規制の遵守を支援、保証、またはその他の方法で確保することに関するいかなる表明または保証も明示的に否認します。お客様は、お客様およびそのユーザによるTulipの製品およびサービスの使用およびアクセスが適用される法令に準拠していることを確認することについて、単独で責任を負うものとします。また、Tulipは、以下のような「センシティブデータタイプ」のアップロードまたはダウンロードに関して、いかなる保証もしません。(A)原子力の製造、貯蔵、使用、輸送または破壊、(B)生死に関わるような方法で使用されるシステム、プログラム、施設、機器またはソフトウェアの制御に関するデータ、(C) あらゆる航行誘導システムの設計、製造、アクセスまたは使用、 (D) 生命維持に使用される医療用ソフトウェアまたは機器の設計、製造または使用、 (E) あらゆる重要施設の運営、 (F) あらゆる軍事または政府機密または機密情報。お客様が、その他の法令上の権利を有する場合、法令上要求される保証の期間は、法令で許容される最短期間に限定されるものとします。適用される法律で認められる最大限の範囲において、法的に排除できない黙示的または法定保証、条件、条項、表明、約束または保証に基づくTulipの責任に対するお客様の唯一の救済は、本サービスに関して、Tulipの製品またはサービスを再度提供することに限定されています。Tulip社の販売店、代理店、従業員は、本保証の変更、延長、追加を行う権限を有しません。いずれかの条項が違法または執行不能と判断された場合、残りの条項の合法性または執行可能性は影響または損なわれないものとします。

10. 補償

10.1 Tulipによるもの

10.1.1 補償

Tulipは、本契約に基づき許可され、ドキュメンテーションに従って使用されたTulip SoftwareまたはTulip Platformが米国特許権、米国著作権、米国商標権を侵害していると主張してお客様を訴えた第三者による請求から、お客様、その関連会社、それらの従業員、役員、取締役および代理人（「お客様被補償者」）を防御し、かかる請求の結果、最終的にお客様被補償者に裁定された、またはTulipが和解に合意した損害および費用（合理的な弁護士費用を含む）から、お客様を免責し、損害を与えないものとします。

10.1.2 救済

お客様のTulip SoftwareまたはTulip Platformの使用が差し止められた場合（または差し止められる可能性があるとTulipが判断した場合）、和解により要求された場合、または重大な責任を回避するためにかかる行為が合理的に必要とTulipが判断した場合、Tulipはその単独の裁量により、お客様にTulip SoftwareおよびTulip Platformのすべての使用中止を要求し、以下の行為を行うことができるものとします：(a) 実質的に機能的に類似したソフトウェアまたはサービスを代替として提供する、(b) 該当する場合、影響を受けるTulip SoftwareまたはTulip Platformの使用を継続する権利をお客様のために調達する、または(a)および(b)が商業的に合理的な期間内に実現不可能な場合、(c) 本契約を終了させる。

10.1.3 適用除外

10に基づくTulipの義務は、以下の場合には適用されないものとします。(1) Tulip SoftwareまたはTulip Platformが、Tulipまたはその正規請負業者以外の者によって改変された場合（ただし、侵害の主張が当該改変に起因する場合に限る）、 (2) Tulip SoftwareまたはTulip Platformが、Tulipが開発していないソフトウェア、ハードウェア、機器、装置、データまたはその他の素材と組み合わされた場合（ただし、侵害の主張が当該組み合わせに起因する場合に限る）、(3) 本契約に違反し、またはドキュメンテーションに従わずにTulip SoftwareまたはTulip Platformを使用した場合、 (4) 侵害とされる行為がTulip SoftwareまたはTulip Platformに含まれるお客様データ、お客様コンテンツ、お客様デバイスドライバ、ベータ版、トライアル版、第三者プラットフォーム、または第三者の成果物または部品に起因する場合、(5) 侵害とされる行為が、Tulip SoftwareまたはTulip Platformの特定の技術または応用によるものではなく、類似の製品またはサービスに共通する特徴に起因するものである場合、(6) Tulip SoftwareまたはTulip Platformが申立ての根拠であることを具体的に述べていない場合、(7) Tulipの書面による事前の同意を得ることなく、お客様が請求に関して和解した場合、または何らかの事実容認を行った場合、(8) お客様が本契約を締結する前にお客様に対して申立てがなされた場合、または本契約を締結する前にお客様が行った行為に基づき申立てがなされた場合、または(9) 侵害とされる行為の申立てが第三者開発者のコンテンツに起因する、もしくはその結果生じた場合。

10.1.4 唯一の救済措置

10は、知的財産権侵害の主張に関するTulipおよびその販売代理店の唯一の責任、およびお客様の唯一かつ排他的な救済手段を定めるものです。

10.2 お客様によるもの

お客様は、以下に起因または関連して、第三者がTulipに対して提起した請求から、Tulip、その関連会社、それらの従業員、役員、取締役および代理人（以下「Tulip被補償者」といいます。）を防御するものとします。(i)お客様またはユーザが本契約またはドキュメンテーションの条項に従わずTulip の製品およびサービスを使用したこと、または(ii)お客様がTulipの製品およびサービスと共に使用するお客様データ、お客様コンテンツ、お客様デバイスドライバ、第三者プラットフォームまたはその他のTulip以外のソフトウェア、ハードウェア、機器または素材。（これらの全部または一部が第三者の知的財産権を侵害もしくは不正流用し、または第三者に損害を与えたという請求を含むがこれに限らない。）かかる請求の結果、最終的にTulip補償対象者に対して裁定された、またはお客様が和解に合意した損害および費用（合理的な弁護士費用を含む）から、Tulip補償対象者を免責し、損害を与えないものとします。

10.3 補償のプロセス

前述の義務は、被補償当事者が以下の行為を行うことを条件とします：(a) 補償当事者に当該行為を書面で速やかに通知すること。ただし、補償当事者に速やかに通知できなかった場合であっても、補償当事者が不当に不利益を被った場合を除き、補償当事者の義務が免除されるものではありません。(b) 補償当事者に、その弁護および関連する和解交渉の唯一の権限を与えること。ただし、いかなる和解も、被補償当事者の責任を完全に免除し、被補償当事者の書面による事前同意なしに被補償当事者にいかなる義務または制限を課してはならないものとします。 (c) 補償当事者の書面による要求および費用負担において、かかる弁護に協力し支援すること。補償当事者は、補償当事者の事前の書面による承認なしに、被補償当事者が負担した費用を補償することはありません。被補償当事者は、被補償当事者の費用負担で、自ら選択した弁護士を使用して、請求の防御および和解に参加する権利を有するものとします。

11. 責任の制限

11.1. 間接損害に対する賠償権の放棄

適用される法律が許容する最大限の範囲において、お客様がTulipに支払うべき金額、10に定める契約当事者の補償義務、お客様による本契約で付与されたライセンスの違反、1,4,6.2,15.10の違反、相手方当事者の知的財産権に対する違反または不正利用を除き、いかなる場合においても、いずれの契約当事者も、間接損害、特別損害、例示的損害、付随的損害、懲罰的損害または派生的損害等（実際のまたは予想される利益の損失、事業の損失、信用の損失、データの損傷または破損による損失、セキュリティ機構の障害、使用の損失、または代替品もしくはサービスの調達費用等を含むがこれに限らない。）について一切の責任を負わないものとします。なお、法令、契約、不法行為（過失を含む）、またはその他の責任理論に基づいて生じたか否か、契約当事者がかかる損害の可能性を知らされていたか否か、またはかかる損害が予見できたか否か、または契約当事者の意図していたものであったか等、原因の如何を問わないものとします。

11.2. 損害賠償請求額の上限

適用される法律が許容する最大限の範囲において、お客様がTulipに支払うべき金額、10に定める契約当事者の補償義務、お客様による本契約で付与されたライセンスの違反、1, 4,6. 2,15.10の違反、相手方当事者の知的財産権に対する違反または不正利用を除き、いかなる場合においても、法令、契約、不法行為またはその他の責任理論に基づいて生じたかどうかにかかわらず、本契約から生じる、またはこれに関連する契約当事者の損害賠償額は、かかる請求または訴訟原因が生じた日以前の12ヶ月間に、適用される作業明細書または適用される注文書に基づき、お客様がTulip（またはその販売代理店）に対して実際に支払った金額を超過しないものとします。上記の制限は、累積的なものであり、1件ごとではなく、本契約に基づく非違反当事者の救済がその本質的目的を達成できない場合にも適用されるものとします。

11.3. 請求の性質および本質的目的の不履行

一部の法域では、期間の制限または黙示的保証の排除を認めていないため、本契約の制限が適用されない場合があります。いずれの契約当事者も、相手方当事者または第三者が被った損失、損害または不都合について、かかる損失、損害または不都合が、相手方当事者が本契約に基づく義務を遵守しなかったことに起因する限りにおいて、責任または義務を負うものではありません。両契約当事者は、本契約に規定された免責および制限が、契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任またはその他を問わず、訴訟形態に関係なく適用され、本契約に規定された限定的救済がその本質的目的を果たせなかったと判明した場合でも、残存し適用されることに同意するものとします。

11.4 訴訟の制限

適用される法律が許容する最大限の範囲において、料金の不払い、お客様が本契約で付与されたライセンスまたは1,4,6.2,15.10に違反したこと、お客様がTulipの知的財産権の不正利用もしくは違反をしたことを理由とするTulipによるお客様に対する訴訟を除き、本契約から生じるいかなる訴訟（形態を問いません）も、訴因発生日から1年を超えた場合は提起することができないものとします。

11.5 リスクの配分

各契約当事者は、お客様がTulipに支払うべき料金は、契約当事者間のリスク配分を反映したものであり、他方の当事者は、11に定める責任の制限がなければ本契約を締結しないことを認めるものとします。

12. 秘密情報

12.1 秘密情報

各当事者（以下「開示契約当事者」といいます。）は、本契約の期間中、口頭、書面または視覚的の如何を問わず、開示契約当事者の事業に関する特定の情報（技術、マーケティング、財務、およびその他の秘密または専有情報を含むがこれに限定されない）であり、開示契約当事者によって開示時に秘密であることが明示されている情報、開示時に秘密である旨が書面で識別されている情報または情報の性質および開示を取り巻く状況から、相手方当事者（以下「受領契約当事者」といいます。）が秘密情報または専有情報であることを知っていたまたは知っているべきだった情報（以下「秘密情報」といいます。）を受領契約当事者に開示し、または相手方当事者から知ることができます。疑義を避けるため、Tulipの製品およびサービス、Tulip Technology、本規約、注文書に記載された価格、テレメトリデータおよびTulipの製品およびサービスに関するパフォーマンスまたはベンチマーク情報は、Tulipの秘密情報に該当するものとします。

12.2 秘密情報の保護

受領契約当事者は、開示契約当事者の秘密情報を、本契約で明示的に許可されていないいかなる目的にも使用せず、開示契約当事者の秘密情報を、本契約の目的のために当該秘密情報を知る必要があり、本契約における受領契約当事者の義務と同程度の秘密保持義務を負う受領契約当事者の従業員、契約業者およびその他の代理人にのみ開示することができます。受領契約当事者は、(a) 開示当事者の秘密情報を、受領契約当事者が同様の性質の自らの秘密情報または専有情報を保護するのと同じ方法で、合理的な注意を下回ることなく、不正な使用、アクセス、または開示から保護し、かつ (b) 秘密情報の損失、開示、複製または本契約違反（秘密情報の不正利用を含むがこれに限らない）に気付いた場合は、速やかに開示契約当事者に通知する。両契約当事者は、12（秘密情報）の違反により、開示契約当事者が回復不能な損害を被る可能性があること、および本契約に記載された以外の目的で秘密情報を使用することにより、特に、受領契約当事者または当該秘密情報を受領した他の第三者が開示契約当事者との関係において不正競争に該当し得ることを認め、同意します。したがって、違反または違反のおそれがある場合、開示契約当事者は、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての権利および救済措置に加えて、（i）実際の損害を示すこと、担保またはその他の保証金を支払うことを要求されることなく、かかる違反を差し止める差止命令、または（ii）本契約の該当条項の特定履行を求める権利を有するものとします。本契約の終了または満了にかかわらず、開示契約当事者の秘密情報に関する受領契約当事者の義務は、以下のとおり、完全に効力を有するものとします：(A) 適用される法律において企業秘密となる情報または資料の場合、当該情報および資料が企業秘密として残る期間、または (B) その他の情報または資料の場合、本契約の期間中および本契約の終了または満了後5年間。

12.3 例外

本条に定める受領契約当事者の義務は、受領契約当事者が次のことを文書化できる開示契約当事者の情報には適用されないものとします：(a) 開示契約当事者が開示した時点で、受領契約当事者がすでに合法的に知っていた場合、(b) 秘密保持の制限なしにかかる開示を行う権利を有する第三者によって受領契約当事者に開示された場合、 (c)受領契約当事者の過失によらず公知となった場合、または (d) 当該情報にアクセスできなかった受領契約当事者の従業員が、開示契約当事者秘密情報を使用または参照せず、本契約に違反せずに独自開発した場合。さらに、受領契約当事者は、かかる開示が、(i) 開示契約当事者により書面で承認された場合、(ii) 受領契約当事者が法的手続きに関連して本契約に基づく権利を行使するために必要である場合、または (iii) 法律または裁判所もしくは同様の司法・行政機関の命令により要求される場合に限り、開示契約当事者の秘密情報を開示することができるものとします。ただし、受領契約当事者は、かかる開示が法的に許容される場合には、開示契約当事者に速やかに書面で通知し、開示契約当事者の合理的な要求および費用負担により、開示契約当事者と協力し、かかる開示要求の範囲に異議を唱えたり制限したりする合法的な行為に協力します。開示が要求される秘密情報は、開示が要求される最小限のものに限定され、それ以外は本契約の諸条件に従うものとします。

12.4 秘密情報の返却

受領契約当事者は、開示契約当事者の書面による要請、または本契約の満了もしくは終了のいずれか早い時点で、受領契約当事者が所有または管理している開示契約当事者のすべての秘密情報（そのすべてのコピー、抽出物および要約を含むがこれに限定されない）を開示契約当事者に返却し、当該秘密情報のすべての電子コピーを永久に消去するものとします。開示契約当事者の要請に応じて、受領契約当事者は、受領契約当事者の役員が署名した書面により、本条項に基づく義務を完全に遵守したことを証明するものとします。上記にかかわらず、受領契約当事者は、本契約の条項に従って当該情報の秘密性を維持する継続的な義務に従い、記録管理およびコンプライアンス目的のためにのみ、1部を保持することができるものとします。

12.5 契約の守秘義務

お客様は、(a)法律で要求された場合、(b)相互に合意したプレスリリースに基づく場合、(c)お客様の事業の合併、融資または売却に関連する場合（ただし、本契約の条件を開示される第三者は、Tulipが合理的に満足する秘密保持契約に署名する）を除き、守秘義務の下で弁護士、会計士およびその他の専門顧問以外の誰にも本契約条件を開示しないものとします。

13. Tulipの製品およびサービスの所有権

13.1. Tulip財産

お客様は、本契約で明示的に付与された範囲内でTulipの製品およびサービスを使用する限定的な権利のみを取得し、本契約で「購入」、「販売」または同様の用語が使用されているかにかかわらず、本契約の下でお客様に所有権が伝達されないことを認識するものとします。お客様は、Tulip、そのサプライヤー、および/または第三者開発者が、Tulipの製品およびサービスとTulip Technology（関連し基礎となるすべての技術や文書、ならびにすべての修正、拡張、改善、新バージョン、新リリース、修正および派生著作物、ならびにすべてのフィードバックを含む上記すべての知的財産権（以下「Tulip財産」といいます。）が含まれますが、これらに限定されません。）に関するすべての権利、権原、および利益を所有し、保持することに同意するものとします。さらに、お客様は、Tulipが提供するTulip Platformは、オンライン、ホスト型ソリューションとして提供され、お客様はTulip Platformのオブジェクトコードまたはソースコードのコピーを取得する権利がないことを認めるものとします。

13.2. フィードバック

お客様は随時、Tulipにフィードバックを提出することができます。お客様はTulipに対して、現在知られているか今後開発されるかにかかわらず、あらゆる形態、メディア、または技術でフィードバックを使用、複製、修正、翻訳、配布、実行、表示、輸入、販売、ライセンスの供与、販売の申し出、作成、作成の使役、派生作品の作成、その他の利用をするため、または秘密情報、知的財産権、またはその他の理由によるいかなる種類の制限または義務なしに他者に同様の行為を許可するための、世界共通の、ロイヤリティの発生しない、全額支払済の、永続的な、取消のできないライセンスを付与することを許諾しています。また、フィードバックを組み込んだ、またはフィードバックから派生したサービス、製品、技術、改良、文書、またはその他の開発（以下「改善」といいます。）を製品およびサービスに取り入れることができ、その際、お客様またはその他の個人または団体にライセンス供与、または改善を利用可能にする義務を負うことはありません。

14. 準拠法、紛争解決

a）直接紛争解決

本契約に起因または関連する紛争、請求、質問または意見の相違（契約、不法行為またはその他の法令を根拠とするかを問わず、以下「紛争」といいます。）が生じた場合、紛争当事者は、まず、紛争を解決するために商業上合理的な努力をするものとします。紛争が発生した場合、申立てを行った紛争当事者は、「Initial Notice of Dispute」と明示的に題され、紛争の性質を具体的かつ正確に記載した書面による通知（以下、「初期通知」といいます。）を相手側紛争当事者に行うものとします。紛争の初期通知をTulipに送付する場合は、legal@tulip.coに電子メールで送付するとともに、以下の宛先に郵送するものとします。

Attn: Legal Department
Tulip Interfaces, Inc.
77 Middlesex Ave., Suite A
Somerville, MA, 02145, USA

初期通知の受領後、紛争当事者は誠意をもって協議および交渉を行い、相互の利益を認識しながら、両紛争当事者にとって満足のいく紛争の公正かつ公平な解決策を図るものとします（以下「直接紛争解決」といいます）。初期通知を受領してから30日以内に、紛争当事者が直接紛争解決を図ることができない場合、その後、以下に定める仲裁によって紛争を解決するものとします。

b) 仲裁

紛争当事者間の紛争を直接の紛争解決手段で解決できない場合、紛争当事者は、その紛争を拘束力のある仲裁に付すことに同意するものとします。仲裁に同意することにより、両紛争当事者は、陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意します。仲裁は、マサチューセッツ州ボストンのJAMSにおいて、単一の中立的な仲裁人の前で行われるものとします。仲裁は、本契約およびJAMS Streamlined Rules and Procedures for the Arbitration（JAMSの仲裁に関する標準規則および手続き）および「関連するすべての状況に基づき、より多くの証言録取が正当化されると判断される場合を除き、仲裁人は、証言録取を紛争当事者につき1回に制限するものとします。ただし、仲裁人は、論争の金額、事実認定に関する複雑さ、紛争当事者の数とその利害の多様性、および答弁書が請求の一部または全部を包括しているかを考慮し、請求された証言録取がそれに必要な時間と費用を正当化するに足る十分なメリットをもたらすものであるかを検討した上で上記の決定を行う考慮するものとします。」という追加ルールに基づいてJAMSにより実施されるものとします。

仲裁はマサチューセッツ州ボストンで行わるものとします。ただし、紛争当事者は、直接の出頭以外にも電話、電子的な手段、または文書の提出の出席手段を選択することができます。

仲裁人は、書面で裁定を下すものとします。紛争に対して、本契約が適用されるか、その解釈、または執行可能性に関する判断は、すべて仲裁人が実施するものとします。また、州法が適用される範囲において、仲裁人はマサチューセッツ州の実体法を適用するものとします。

仲裁のすべての側面は秘密事項として扱われるものとし、紛争当事者および仲裁人は、法律または規制上の要件を満たすために必要な場合を除き、仲裁の内容または結果を開示することはできません。仲裁の結果は紛争当事者を拘束するものとし、仲裁人の裁定に関する判決を、管轄の裁判所で申立てることができるものとします。仲裁人は、勝訴した紛争当事者がいる場合、仲裁に関連して当該紛争当事者に発生した合理的な費用（弁護士費用を含むがこれに限らない）に相当する補償を勝訴した紛争当事者に与えるものとします。

c) 準拠法；管轄；陪審員の放棄；翻訳

本契約およびそれに関連する訴訟は、マサチューセッツ州法に準拠し、その下で解釈されるものとし、異なる州の法律の適用を必要とする抵触法の原則は適用しないものとします。両契約当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約および統一コンピュータ情報取引法の適用を明示的に否認します。本条の対象とならない請求が生じた場合、お客様は、マサチューセッツ州サフォーク郡に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属人的管轄権および専属事物管轄権、ならびに裁判所の選択に従うことに取消のできない形で同意するものとします。両契約当事者は、陪審員による裁判を受ける権利を取消のできない形で放棄するものとします。本契約の英語版は、いかなる翻訳にも代えて適用されるものとします。

d)構成および結合

本契約は、両契約当事者が共同で作成したものとして解釈されるものとします。お客様およびTulipの両者は、それぞれが個人関係者の立場でのみ相手方に対する請求を行い、またはこれに参加することができることに同意するものとし、集団訴訟における原告または代表者としてではないものとします。本契約に基づくいかなる仲裁または請求も、本サービスの他の現在または過去のユーザが関与する仲裁または請求を含め、他のいかなる仲裁または請求にも加わらないものとし、いかなる集団訴訟手続も許可されないものとします。本規定の有効性または執行可能性に関する紛争が発生した場合、かかる請求は、仲裁人ではなく裁判所が裁定しなければならないものとします。

e）差し止めによる救済

上記の規定にかかわらず、Tulipは、いかなる管轄区域においても差止命令による救済（またはこれに相当する緊急の法的救済）を申請することができます。

15. 一般条項

15.1. 譲渡

いずれの当事者も、相手方の書面による事前の同意を得ることなく、本契約を譲渡したり、本契約に基づく義務を委任したり、権利を譲渡したりすることはできず、上記に違反する譲渡の試みは無効となります。疑義を避けるため、お客様の支配権の変更、合併またはその他の統合、買収または再編は、本契約に基づく譲渡とみなされ、Tulipの事前の書面による同意なしには許可されないものとします。なお、これは、Tulipの単独かつ絶対的な裁量により、留保または条件付となる場合があります。上記にかかわらず、お客様の事前の同意なく、Tulipは、Tulipの合併、買収、組織再編または支配権の変更（本契約が関連する資産、議決権証券または事業のすべてまたは実質的にすべての売却を含むがこれに限らない）に関連して本契約を譲渡することができます。本契約の条項は、両契約当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を拘束するものとします。

15.2. 分離可能性

本契約のいずれかの条項が何らかの理由により無効または執行不能と判断された場合、本契約の他の条項は引き続き執行可能であり、無効または執行不能な条項は、法律で認められる最大限の範囲において有効かつ執行可能となるよう修正されたとみなされます。

15.3. 通知

本契約に基づき必要または許可されるあらゆる通知または連絡は、注文書に記載された住所または本条に従って一方の契約当事者が他方の契約当事者に書面で提供するその他の住所に対して書面で行われるものとし、(i) 手渡しの場合は受領後直ちに、(ii) 翌日宅配便の場合は発送後の第一営業日に、 (iii) 書留郵便または配達証明郵便の場合は郵便物に投函された後の第二営業日に受取人が受領したものと見なされます。さらに、お客様は、Tulipが、Tulipに登録されているお客様の電子メールアカウント宛に電子メールで、またはTulip Platformを通じてお客様に通知を提供することができることを認め、同意し、かかる通知は、送信時に与えられたものとみなされます。

15.4. 権利放棄、救済措置

本契約に基づく権利の行使または行使の不履行により、いかなる権利放棄も暗示されるものではなく、また、権利放棄を主張する当事者を代表して正当に権限を与えられた代表者が署名した書面でなければ、いかなる権利放棄も有効ではありません。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約に定める救済措置は、法律上または衡平法上の当事者のその他の救済措置に追加されるものであり、これを排除するものではありません。

15.5. 完全なる合意

適用される法律が許容する最大限の範囲において、本規約は、本規約で参照される文書および本規約に基づいて締結されるすべての注文書および作業明細書とともに、その主題に関する契約当事者間の完全合意を構成し、本契約の主題に関する、書面または口頭による過去および同時期のすべての合意、提案または表明に取って代わります。本規約に明示的に記載されている場合を除き、本契約を締結する前の契約当事者間の交渉において述べられたまたは書かれたものから、いかなる表明、引き受けまたは約束もなされたとはみなされず、または暗示されることはありません。いずれの契約当事者も、本契約の締結に際して当事者が依拠した相手方の不実の陳述に関して、いかなる救済も受けないものとし（当該不実の陳述が詐欺的になされた場合を除く）、不実の陳述に関する契約当事者の唯一の救済は、本規約に定める契約違反に基づくものとします。本規約（または注文書もしくは作業明細書）のいかなる条項の補足、変更、修正、または権利放棄も、変更、修正、または権利放棄が主張される契約当事者が署名した書面でない限り、有効でないものとします。お客様は、本契約への同意が、本契約または注文書に明記されていない将来の機能または特徴の提供を条件としないこと、またはTulipの製品およびサービスの将来の機能または特徴に関してTulipが行った口頭または書面、公開または非公開のコメントに依存しないことを認め、同意するものとします。

15.6. 不可抗力

政府行為、天災地変、戦争、テロ、暴動、労働争議、ストライキ、資材不足、自然災害、火災、地震、パンデミック、疫病、洪水、インターネットサービスプロバイダーの障害、公益事業または電気通信プロバイダーの障害、サービス妨害攻撃、サプライヤーまたはサービスプロバイダーの障害、またはいずれかの契約当事者が合理的に制御できないその他の事象により、いずれかの契約当事者の任務または義務の不履行または遅延（料金の支払い不履行を除く）が生じた場合、当該遅延は本契約違反とみなされないものとします、ただし、当該契約当事者は、状況に応じて合理的な努力を払い、当該遅延の原因を相手方当事者に通知し、商業上可能な限り速やかに履行を再開するものとします。

15.7. 下請業者

Tulipは、本契約に基づくTulipの義務の履行およびTulipの権利の行使のために、その関連会社、Tulipおよびその関連会社の下請業者およびサービス提供者のサービスを利用し、本契約に基づくTulipの義務の行使およびTulipに付与された権利の行使を許可する権利を有するものとします。ただし、Tulipは、(i) 当該第三者の本契約条項の遵守および (ii) 本契約全体の履行について、引き続き責任を負うものとします。明確化のため、第三者開発者は本契約の下請業者とはみなされません。

15.8. 第三者への利益の無供与

本契約は、署名者の唯一かつ排他的な利益を目的としており、第三者の利益を図るものではありません。本契約当事者のみが、本契約を執行することができます(作業指示書または注文書を締結するお客様の関連会社を含む)。

15.9. 独立した事業者

本契約の契約当事者は、独立した事業者です。両契約当事者の間には、パートナーシップ、合弁、雇用、フランチャイズまたは代理店という関係は存在しません。いずれの契約当事者も、相手方の書面による事前の同意なしには、相手方を拘束したり、相手方に代わって債務を負担したりする権限を持ちません。

15.10. 輸出管理、腐敗防止

お客様は、Tulipの製品およびサービスを利用するにあたり、米国およびその他の適用される法域のすべての輸出入に関する法律および規制を遵守することに同意するものとします。前文に加えて、(i)お客様は、自らが米国政府の禁止または制限された契約当事者のリストに記載されていないこと、米国政府の禁輸措置の対象国または米国政府によって「テロ支援国」として指定されている国に所在していないこと（またはその国民でないこと）、(ii)お客様は、米国により輸出禁止、禁止、制限に関する法令に違反して、Tulip製品および/またはサービスにアクセスしたり利用しないこと（また、そのユーザに許可しないこと）、(iii)お客様は、米国の国際武器取引規制（ITAR）で管理されている情報をTulip製品および/またはサービスに提出しないことを表明し、保証するものとします。両契約当事者は、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）および／または経済協力開発機構（OECD）の海外贈賄および不適切な支払いを禁止する規定を完全に遵守することに同意するものとします。上記の一般性を制限することなく、両当事者は、有効期間中いつでも、直接的または間接的に、金銭またはその他の価値あるものを、以下の者に支払い、与え、または支払いもしくは与えることを提案もしくは約束しないことを表明し保証します：(i) 政府関係者、政党、政治家候補者、または (ii) その金銭またはその他の価値の一部または全部が、本契約に関連してビジネスを獲得または保持する目的、またはその他の不当な利益を得る目的で、政府関係者、政党または政治家候補者に支払われ、与えられ、提供または約束されると認識しているその他の個人、会社、法人、またはその他の事業体。

15.11. 政府機関のエンドユーザ

Tulip製品の要素は、商用コンピュータソフトウェアです。すべてのTulip製品は、完全に私費で開発されたものです。Tulipは、関連するソフトウェアおよび技術を含むTulip製品を、以下の事項に従ってのみ、連邦政府の最終用途のために提供します：Tulip製品のユーザまたはライセンシーが米国政府の機関、部門、またはその他の団体である場合、Tulip製品、または技術データおよびマニュアルを含むあらゆる種類の関連文書の使用、複製、再生、公開、変更、開示、または譲渡は、FAR（連邦調達規則） 12.211（技術データ）およびFAR（連邦調達規則）12.212（ソフトウェア）、さらに国防総省の取引については、DFAR（防衛連邦調達規則補足）252.227-7015（技術データ-商用品）およびDFAR（防衛連邦調達規則補足）227.7202-3（商用コンピュータソフトウェアまたはコンピュータソフトウェア文書における権利）に基づき、本契約の条項によって制限されます。政府機関がこれらの条項に基づいて伝達されない権利を必要とする場合、そのような権利を伝達するための受け入れ可能な条件があるかどうかを判断するために、Tulipと交渉する必要があり、当該権利を具体的に伝達する相互に受け入れ可能な書面による附則を、該当する契約または協定に含める必要があります。それ以外のすべての使用は禁止されています。

15.12. 解釈

本契約の各条項のタイトルは、参照の便宜のためだけのものであり、本契約の解釈において考慮されるものではありません。本契約の文脈上明らかに別段の解釈が必要である場合を除き、(i)複数形への言及は単数形を、単数形は複数形を、一部分は全体を含み、(ii)「または」は「および/または」という表現で頻繁に識別される包括的意味を持ち、(iii)「含む」は「含むがこれに限定されない」または「制限なく含む」という表現で頻繁に識別される包括的意味を持ち、(iv)「これ（本契約/本規約）に基づく」「ここ（本契約/本規約）に」「ここ（本契約/本規約）の」という表現は本契約全体に関するものとなる。本契約において、本契約を含む法令、規則、規制または合意への言及は、随時修正、変更、改正または補足される当該法令、規則、規制または合意を含むものとみなされるものとします。両契約当事者は、本契約が、いずれかの当事者に有利または不利に厳密に解釈されることなく、その条項に従って公正に解釈されること、および曖昧さが起草当事者に不利に解釈されないことに同意します。

15.13. 副本

本契約は、副本として締結することができ、各々の副本は原本とみなされ、当該副本全てを合わせ、単一のかつ同一の契約であるものとします。契約当事者の正式な代表者の署名のファクシミリおよびPDFは、当該当事者を拘束するものとみなされます。契約当事者は、本契約および注文書またはSOWが電子署名によって署名される場合があることを同意し、確認します。ただし、かかる署名および関連する署名プロセスは、すべての適用法（米国連邦ESIGN法および適用州法を含むがこれに限定されない）に完全に準拠するものとし、各当事者は、かかる電子署名による本契約の締結または締結された契約の電子的維持に基づく防御または権利放棄を提起する権利を放棄します。

上記の合意を証明するため、冒頭に記載した日において、下記署名者によって本契約は正式に締結された。

Tulip Interfaces, Inc.
署名者
氏名：
役職：
日付：

お客様_______________________________
署名者
氏名：
役職：
日付:

本規約別紙A

定義

「利用規約」または「AUP」とは、Tulip Platformの利用に適用されるTulipの利用規約を意味し、https://tulip.co/legal/acceptable-use-policy/ （参考和訳はこちら）に記載されており、随時更新される場合があります。

「アクセス認証情報」とは、管理者ユーザがTulip Platformにアクセスし利用するためのログイン情報、APIキー、パスワード、セキュリティプロトコルおよびポリシーを意味します。

「管理者ユーザ」とは、お客様がTulip Software、Tulip Platform、およびTulip Content、Tulip SDKおよびTulip APIsへのアクセスおよび使用を許可し、本契約の条項と少なくとも同等のTulipを保護する書面条項により拘束されるお客様の従業員および/または請負業者を意味します。

「関連会社」とは、本契約当事者を直接または間接的に支配し、または当該当事者によって支配され、あるいは当該当事者と共通の支配下にあるすべての会社および子会社をいいます。本契約で使用される場合、支配とは、企業が保有する議決権付き株式の50％以上の持分を意味します。

「アプリケーション」とは、インターフェース上で動作する、または動作することを意図し、Tulipのローコードツールまたはノーコードツールを使用してTulip Platform上で構築されたソフトウェアを意味します。

「アプリユーザ」とは、お客様がTulip Playerおよびコンテンツへのアクセスおよび使用を許可し、本契約の条項と少なくとも同等のTulipを保護する書面条項によって拘束されるお客様の従業員および/または請負業者を意味します。

「オートメーション」とは、アプリケーションから独立して継続的に実行される、クラウドホスティングされた、設定可能なワークフローを意味します。タスクは、オートメーションがアクションを実行したり、決定を実行したりするたびに実行される作業の単位です（例えば、APIコールを行うことでアプリケーションからデータをフェッチします）。

「ベータ版」とは、一般に市販されていない、Tulip製品またはサービスおよび/またはアップデートの新機能のバージョンを意味し、Tulipがそのお客様のすべてまたは一部にプレリリースすることがあり、お客様が遭遇したバグまたはお客様が望む変更を一般リリース前に報告することが期待されるものです。

「接続された機械」とは、Tulip Platformに接続され、個々の状態履歴を記録するあらゆる物理的機器を意味します。(マシンデータの取得方法は、Node Red、OPC-UA、その他のプロトコルなど問いません。)

「コンテンツ」とは、お客様コンテンツおよびライブラリコンテンツを意味します。

「請負業者」とは、Tulipの競合他社でない独立した請負人またはコンサルタントを意味します。

「お客様データ」とは、お客様によりまたはお客様のためにTulip Platformに提出されるあらゆる種類のデータを意味し、(a)お客様がTulip Platformに提出、アップロードまたはインポートしたデータ（第三者プラットフォームからのものを含みますがこれに限定されません）、(b)Tulip Platform上でホストされているアプリケーションから収集され、その他Tulip Platformを使って閲覧、表示または送信されるユーザまたはお客様のプロセスにより提供または関連するデータ、を含みますがこれらに限定されません。

「お客様コンテンツ」とは、ソフトウェアアプリケーション、第三者プラグイン、アプリケーションテンプレート、ウィジェット、コネクター、デバイスドライバ、ノードレッドフロー、機械学習モデル、オートメーション、またはTulip Platformと統合する、またはTulip Platformを使用して開発するその他のあらゆるものを指し、お客様が自身のビジネス目的のためにのみTulip製品とともに使用するためのものです。すべてのお客様コンテンツは、Tulipのオンライン開発者ポリシーに従うものとします。このポリシーは、https://tulip.co/legal/developer-policy/ で確認できます。

「デバイスドライバ」とは、コンテンツをお客様のサポート対象デバイスに接続するために使用されるデバイスドライバを意味し、Tulipが開発したデバイスドライバに関しては、Tulipがお客様に提供したすべてのアップデートを含みます。

「ドキュメンテーション」とは、印刷形式または電子形式を問わず、TulipがTulip製品とともに提供し、またはTulip Knowledge BaseにおいてTulipが提供するTulip製品の技術ユーザ文書をいい、アップデートを反映するためにTulipにより随時更新される場合があります。

「フィードバック」とは、Tulipの製品またはサービスに関連するアイデア、考え、批判、提案、強化要求、技術、ノウハウ、方法論、コメント、フィードバックまたはその他の意見をいい、お客様と共有する製品計画またはロードマップに対するものも含まれます。

「インテグレーション」とは、Tulip SoftwareおよびTulip Hardwareを第三者プラットフォームに接続するためにTulipが提供するコンポーネント、コネクターまたはコードのオブジェクトコード版およびすべての関連アップデートを意味します。

「知的財産権」とは、現在知られているまたは将来存在するすべての（a）著作権、マスクワーク権および著作者人格権を含む著作物に関連する権利、（b）商標またはサービスマーク権、（c）企業秘密権、（d）特許、特許権および工業所有権、(e) レイアウトデザイン権、意匠権、および商標、サービスマーク、トレードドレス、および同様の権利を除くあらゆる種類および性質のその他の所有権、および (f) 上記の登録、申請、更新、延長、再発行（いずれの場合も、全世界のあらゆる法域において）を意味します。

「インターフェース」とは、ウェブブラウザーなどを通じてTulip Player上で1つまたは複数のアプリケーションを実行することが可能なデバイスの総数を意味します。インターフェースは、限定されるものではありませんが、物理的な作業ステーションのタッチスクリーン、タブレットを備えたモバイルステーション、Tulip Applicationsを実行する携帯電話、アプリケーションベースのダッシュボードおよび/またはOEM装置上で実行されるアプリケーションからなり得ます。インターフェースは、その月の少なくとも1日にアクティビティがあった場合、その月にアクティブであるとみなされます。インターフェースのアクティビティとは、そのインターフェース上で1つ以上のTulipアプリケーションを実行することと定義されます。

「法律」とは、データプライバシーおよびデータ転送、国際通信、技術データまたは個人データの輸出に関連するものを含むがこれらに限定されない、すべての適用される地方、州、連邦および国際法、規制および慣例を意味します。

「ライブラリコンテンツ」とは、ソフトウェアアプリケーション、サードパーティプラグイン、アプリケーションテンプレート、ウィジェット、コネクター、デバイスドライバ、ノードレッドフロー、機械学習モデル、オートメーション、またはTulip Platformと統合される、もしくはTulip Platformを使用して開発されるその他のものを含む、お客様がインスタンスにインポートできるTulip Library上でホストされているもの、およびTulipがお客様に提供するすべてのアップデートをいいます。ライブラリコンテンツには、Tulip Platform SoftwareまたはTulip Playerは含まれません。

「注文書」とは、電子形式または印刷形式のいずれであっても、各契約当事者の権限を有する代表者によって締結されたTulipの標準注文書を意味します。

「プロフェッショナルサービス」は、第3（プロフェッショナルサービス）において当該用語に与えられる意味を有するものとします。

「要配慮個人情報」とは、以下のいずれかを意味します：(i) Payment Card Industry Data Security Standards（「PCI DSS」）の対象となる金融口座情報またはクレジット、デビット、その他の支払いカードデータ、(ii) Health Insurance Portability and Accountability Act（「HIPAA」）が規制する患者、医療、その他の保護されるべき健康情報、(iii) 社会保障番号、パスポート番号、その他の政府発行のID番号、生年月日および/または性別、 (iv) EU一般データ保護規則または任意の後継指令または規制で識別される「特別カテゴリー」とみなされるEU市民のその他の個人データ、(v) 不正なアクセス、使用または開示を受けた場合、政府機関、個人または法執行機関への通知が必要となるデータ (vi) 人種または民族的出身、政治的意見、宗教または哲学的信念、労働組合員、性的指向または活動、遺伝子または生体データを明らかにするデータ (vii) その他合理的な人が機密性が高いと認識する情報（ただし、疑いを避けるため、氏名、住所、IPアドレス、電子メールアドレスおよび電話番号などの連絡先を除く）。

「サービス」とは、サポートサービスおよびプロフェッショナルサービスを意味します。

「SOW」は、3（プロフェッショナルサービス）において当該用語に与えられる意味を有するものとします。

「サブスクリプション期間」とは、お客様がTulip製品にアクセスし利用する権利を有する、注文書に記載された期間を意味します。

「サポートサービス」とは、「Tulip Support Program」に基づき、Tulipがお客様に対して提供するTulip製品の技術サポートおよび保守サービスを意味します。

「サポート対象デバイス」とは、Tulip社がTulipデバイスドライバを提供する機器、またはお客様がTulip SDKを使用してお客様デバイスドライバを開発し、Tulip Softwareによって管理できる機器をいいます。

「税金」とは、国内外を問わず、売上税、使用税、GST税、付加価値税、源泉徴収税、またはこれらに類する税金、関税、手数料、賦課金を意味し、Tulipの所得、従業員または財産に基づく税金は除きます。

「テレメトリデータ」とは、お客様およびそのユーザによるTulip Platformの利用からTulipが収集または導出した分析情報、利用情報、メタデータまたはその他類似のデータをいいます。

「第三者プラットフォーム」とは、Tulipが提供しないソフトウェア、SaaS、データソースまたはその他の製品もしくはサービスで、ドキュメンテーションに従ってTulip Platformに接続されるものを意味します。

「第三者開発者」とは、Tulip Libraryに収録するためのコンテンツを提出する第三者を意味します。

「Tulip APIs」とは、Tulip独自のアプリケーション・プログラミング・インターフェースを意味します。

「Tulip Content」とは、Tulipがお客様に提供する全てのアップデートを含む、インテグレーション、Tulip Libraryおよびそのコンテンツをいいます。

「Tulip Hardware」とは、Tulip Edge IO、Tulip Edge MC、およびTulipが随時一般に市販しているその他のハードウェア製品を意味します。

「Tulip Knowledge Base」とは、https://support.tulip.co/においてTulipがお客様に提供するTulipオンラインポータルを意味し、これはTulipにより随時更新される可能性があります。

「Tulip Library」とは、TulipがTulip Platformで使用するために随時提供するライブラリコンテンツをいいます。

「Tulip OS」とは、Tulip OSと呼ばれ、Tulip HardwareのオペレーティングシステムとしてTulip Hardwareに組み込まれているTulipの専有ソフトウェアのオブジェクトコードバージョンを意味します。

「Tulip Platform」とは、Tulipが独自に開発したフロントライン・オペレーション・ソフトウェア・サービスおよび当該プラットフォーム上で動作するTulip Contentを意味します。Tulipは、Tulipまたはその第三者ホスティングプロバイダーがホスティングするインターネット上でサービスとしてのソフトウェアとしてTulip Platformを提供します。Tulip Platformは、インターネット上のウェブ・インターフェースを通じて、お客様の管理者ユーザがアクセスすることができます。

「Tulip Player」とは、Tulipがお客様に提供する、Tulip Playerと呼ばれるTulipの専有ソフトウェア製品のオブジェクトコード版（すべてのアップデートを含みます）を意味し、インターフェース上で実行されます。

「Tulip製品」とは、Tulip HardwareおよびTulip Softwareをいいます。

「Tulip SDK」とは、Tulipの製品およびサービスで使用するために、Tulipがお客様に提供する特定のJavaScriptコード、ソフトウェア開発キット（SDK）およびその他のコードおよびツール（Tulipがお客様に提供するすべてのアップデートを含みます）を意味します。

「Tulip Software」とは、Tulip OSおよびTulip Playerをいいます。

「Tulip Support Program」とは、https://tulip.co/support-policy/ に記載されたTulipの標準サポートプログラムを意味し、Tulip製品についてTulipが提供するサポートサービスを定めています。Tulip Support Programに記載されたサポート条件は、プロセスの改善または慣行の変更を反映するため、お客様への合理的な通知により、随時更新されることがあります。ただし、発効日時点で当該条件に反映されているものと比較して、Tulipの義務を大幅に減少させる修正は、お客様のサブスクリプション期間の更新まで効力を生じないものとします。

「Tulip Technology」とは、(i) Tulipの製品およびサービスを利用可能にするために基礎となる、またはその他の方法で使用されるコンピュータソフトウェア、コンピュータコード、スクリプト、アプリケーションプログラミングインターフェース、方法論、テンプレート、ツール、アルゴリズム、ユーザインターフェース、ノウハウ、企業秘密、技術、設計、発明、第三者サービスおよびその他の有形または無形の技術資料、情報および著作物、 (ii)Tulip APIs、(iii) Tulip Contentおよび(iii) Tulip SDKのことを指し、それらおよびそれらに含まれるすべての知的財産権を含みますがこれらに限定されません。

「アップデート」とは、適用されるサブスクリプション期間中に、Tulip Support Programに従ってTulipが一般に市販する、Tulip Softwareおよび/またはTulip Contentのすべてのアップグレード、拡張、改善、メンテナンスリリース、追加、および修正を意味します。

「ユーザ」とは、管理者ユーザまたはアプリユーザを意味します。

別紙B

Tulipハードウェア

1. Tulipハードウェア; 組み込みTulip OS

1.1Tulipハードウェア　Tulipは、Tulipのオンライン注文プロセスを通じて、または注文書に基づき、お客様から注文を受けたTulipハードウェアを販売し、納品します。すべての注文は、該当する場合、オンライン注文プロセスまたは注文書に記載された条件、および本別紙B（Tulipハードウェア）の条件に従うものとします。

1.2.組み込み型Tulip OSのライセンス　お客様が本契約、本書類および各注文書に記載された条件を遵守することを条件として、Tulipは、サブスクリプション期間中、お客様に対し、非独占的、譲渡不能、全世界的、取消可能、サブライセンス不可能なライセンスを付与し、Tulip OSを、Tulipハードウェアに組み込まれた状態でのみ、かつ、Tulip製品との組み合わせでのみ、お客様の内部事業目的（お客様コンテンツを開発し、当該お客様コンテンツ内のアプリケーションをTulip Player上に展開することを含みますが、これに限定されません）のために使用することを許諾します。疑義を避けるため、Tulip OSは、Tulipハードウェアに組み込まれた状態でのみ、かつTulip製品との組み合わせでのみ、お客様が使用することができます。お客様は、Tulipがお客様に対し、アップデートがダウンロード可能である旨の通知を行った日、またはその他の方法でアップデートがお客様に提供された日から30日以内に、Tulip OSのすべてのアップデートをダウンロードし、インストールする責任を負います。お客様は、Tulipがお客様コンテンツについて責任を負わないこと、またはお客様コンテンツがTulipの提供するサービスに関連して使用される場合であっても、当該お客様コンテンツについてお客様のユーザにサポートを提供する責任を負わないことを認識し、これに同意するものとします。

2. 注文; 配達

a.Tulipは、次の場所に発送します。https://tulip.co/shipping-returns/

Tulipは私書箱への発送は行っておりません。送料は、Tulipハードウェアの広告価格には含まれていません。送料は、購入されたTulipハードウェア、配送方法の選択、およびオンライン決済時の場所、または注文書に記載された場所に基づいて加算されます。

b.別段の定めがない限り、関税、税金、手数料および/またはお客様の所在地への出荷に関連するその他の費用は、お客様が見積もり、負担するものとします。オンラインチェックアウトの際、関税および諸税が見積られ、請求される場合があります。Tulipは、追加料金または費用について責任を負わず、また、輸送を円滑にするために現地当局と連絡を取る責任も負いません。Tulipは、出荷前にこれらの費用の見積もりをお客様にお知らせすることはできません。

c.お客様は、米国外への発送を目的としてTulipハードウェアを購入することにより、Tulipハードウェアの輸入および使用において、現地の法律および規制に準拠する責任を負うことを認識し、かつこれを負うものとします。お客様は、Tulipがお客様の国内における法規制の遵守について責任を負わないことを了承するものとします。Tulipは、お客様の現地当局により無期限に拘束されたTulipハードウェアの交換費用について責任を負いません。

d.別段の定めがない限り、Tulipハードウェアの引渡条件は、INCOTERMS2020に定めるFCA（Tulip名義の出荷地）とします。適用される契約条件にかかわらず、以下が適用されるものとします。(i)本商品の所有権および損失リスクは、TULIPが本商品をTulip指定の出荷地で運送業者に引き渡した時点でお客様に移転すること。(ii)お客様は、運送業者に引き渡した時点から、本商品の出荷中の損失または損害のリスクに対して保険をかける責任を負うこと。(iii)お客様は、Tulip指定の出荷地で本商品を引き渡した時点で、本商品の輸出、輸入および引渡しに適用されるすべての運賃、保険料、手数料、関税および料金を負担し、支払う責任を負うこと。Tulipは、両当事者が別途合意した場合を除き、発送方法を選択します。Tulipは、お客様に代わり、お客様の費用負担で、貨物運送業者が本商品の輸出通関を完了するために必要な承認書および書類の提供を含む、出荷地国からの輸出手続きを行います。

e.お客様による受諾の不履行、またはお客様に責任がある納品の遅延があった場合、Tulipは、結果として生じた損害の賠償、および注文の履行に必要な追加費用の請求を行うことができます。これには、Tulipハードウェアの保管およびメンテナンスが含まれます。

f.Tulipは、注文された商品をできるだけ早く発送するよう努めます。出荷および配送スケジュールは、地域や連邦政府の祝祭日により影響を受ける場合があります。Tulipは、出荷、商品の在庫状況、およびTulipが制御できない状況（天候など）の不確実性を考慮し、正確な出荷日を保証することはできません。

g.注文を完了すると、お客様は取引完了後すぐに注文を確認するメールを受信するはずです。お客様の連絡先がメールを受信しない場合、連絡先はTulipに連絡する前に、スパムまたは迷惑メールフォルダを確認してください。追跡情報は、注文の配送情報が生成された時点でメールにより送信されます。特定の商品の配送についてご質問がある場合は、Tulipのウェブフォーム（www.Tulip.com）からお問い合わせください。

h.お客様のご注文が発送準備完了後または発送完了後、Tulipは発送先の住所を変更することはできません。Tulipは、どの運送会社が貨物を配送するかを選択し、一部の貨物には署名が必要です。各出荷通知メールには、署名の要否が記載されています。最初の配達を試みた後、運送会社は、貨物をTulipに返送する前に、2回目以降の配達を試みることがあります。詳しい配送情報については、追跡情報に従って、運送会社にお問い合わせください。

i.注文のキャンセルは、注文が発送される前にのみ可能です。キャンセルされた注文の銀行手数料およびクレジットカード手数料は返金されません。

3. 限定ハードウェア保証

Tulipが販売するすべてのTulipハードウェアに対するTulipの保証義務は、以下に定める条件に限定されます。本限定ハードウェア保証を受けるためには、Tulipハードウェアは、Tulipを通じて、またはTulipの正規販売代理店を通じて、有効な購入証明書とともに購入されたものである必要があります。保証を請求する場合、お客様はTulip（support@tulip.co）に連絡し、英文かつタイプライターの書式で、請求の理由および当初の注文の詳細（シリアル番号および購入されたハードウェアの日付を含みます）を具体的に説明する必要があります。Tulipが返品が適切であると判断した場合、Tulipはお客様にRMA番号を発行します。このRMA番号は、元の注文情報のコピーとともに、返品商品と同梱する必要があります。Tulipは、RMAが発行されていない返品商品は受け付けません。

Tulipは、お客様による小売購入日から1年間（以下「保証期間」といいます。）、Tulipハードウェアについて、通常の使用における材料および製造上の欠陥について保証します。ハードウェアに瑕疵が発生し、保証期間内に有効なクレームがあった場合、お客様の唯一かつ排他的な救済手段およびTulipの唯一の責任として、Tulipは、1）新品または再生品の交換部品を使用して、ハードウェアの瑕疵を無償で修理する、2）Tulipが新品または再生品、もしくは新品または修理可能な中古部品から製造され、元のTulipハードウェアと少なくとも機能的に同等であるTulipハードウェアと交換する、のいずれかを行います。Tulipは、お客様に対し、Tulipが保証義務を履行するために提供する新品または再生品のユーザ取り付け可能な部品と欠陥部品を交換するよう要求することができます。Tulipが提供する説明書に従って取り付けられたユーザ取り付け部品を含む、交換用のTulipハードウェアまたは部品は、元のTulipハードウェアに残存する保証、または交換もしくは修理の日から90日間のいずれか長い方の保証期間をお客様に提供するものとします。Tulipハードウェアまたは部品が交換された場合、交換品はお客様の所有物となり、交換品はTulipの所有物となります。Tulipが保証義務を履行するために提供した部品は、保証サービスが請求されたTulipハードウェアに使用されなければなりません。払い戻しが行われる場合、別段の定めがない限り、払い戻しが行われたTulipハードウェアはTulipに返却されなければなりません。

4.保証の除外および制限

本限定保証は、「Tulip」の商標、商号またはロゴが付された、Tulipが製造した、またはTulipのために製造されたTulipハードウェアにのみ適用されます。本限定保証は、たとえTulipハードウェアとともにパッケージされ、または販売されたとしても、Tulip以外のハードウェア製品またはソフトウェアには適用されません。Tulip以外の製造業者、供給業者、またはパブリッシャーは、エンドユーザの購入者に対して独自の保証を提供する場合がありますが、Tulipは、法律で認められている限りにおいて、また、上記のハードウェア限定保証に従う限りにおいて、Tulipハードウェアを「現状のまま」提供します。本保証は、Tulipハードウェアにインストールされたいかなるソフトウェアも保証の対象とはせず、かかるソフトウェアは利用規約に基づいて別途保証されます。

Tulipは、Tulipハードウェアの動作が中断しないこと、またはエラーが発生しないことを保証するものではありません。Tulipは、Tulipハードウェアの使用に関する指示に従わなかったことから生じる損害について責任を負いません。

本保証は以下の場合には適用されないものとします。a)事故、乱用、誤用、洪水、火災、地震、またはその他の外的原因によって生じた損害。 b)Tulipが説明する許可された、または意図された用途以外でTulipハードウェアを操作したことによって生じた損害。c) Tulipの代表者以外の者によって行われたサービス（アップグレードおよび拡張を含みます）に起因する損害。d)Tulipの書面による許可なく、機能または性能を変更するために改造されたTulipハードウェアまたは部品。e)消耗部品。ただし、材料または製造上の欠陥により損傷が生じた場合を除く。f）傷、へこみを含むがこれに限定されない外観上の損傷。本保証は、お客様に特定の法的権利を付与するものであり、お客様は、州または国によって異なるその他の権利を有する場合があります。ハードウェアの欠陥に対するTulipの責任は、Tulipが独自の裁量で決定する修理または交換サービスに限定されます。

保証サービスを依頼する前に、本ハードウェア製品に付属するマニュアルで言及されているオンラインヘルプリソースにアクセスし、確認してください。これらのリソースを利用してもハードウェア製品が正常に機能しない場合は、Tulip（support@tulip.co）までご連絡ください。お客様は、お客様のハードウェア製品の問題の診断に協力し、Tulipの保証プロセスに従ってください。

Tulipは、欧州および米国以外での保証サービスを制限する場合があります。Tulipは、i)お客様のハードウェア製品を修理すること、またはii)お客様がご自身のハードウェア製品を修理または交換できるように、お客様が取り付け可能な新品もしくは再生品の交換用ハードウェア製品または部品を送付すること（以下「DIYサービス」といいます。）により、保証サービスを提供することができます。

サービスオプション、パーツの在庫状況、および対応時間は異なる場合があります。サービスオプションは随時変更される場合があります。適用される法律に従い、Tulipは、保証サービスを受ける前に、お客様に購入の詳細を証明する書類の提出、および/または登録要件の遵守を求める場合があります。保証サービスを受ける際の詳細およびその他の事項については、付属文書をご参照ください。

保証サービスの過程で、お客様のハードウェア製品のコンテンツは削除され、ストレージメディアは再フォーマットされます。お客様のハードウェア製品は、適用されるアップデートに従って、元の構成が回復可能な範囲で、購入時の構成でお客様に返却されます。

5.修理サービスの場所

Tulipがお客様のTulipハードウェアをサービスすることを選択した場合、お客様は、お客様のTulipハードウェアを梱包し、要求されたサービス拠点まで発送する責任を負います。お客様が元の梱包材をもはやお持ちでない場合、Tulipはお客様に梱包材を送付する場合があります。お客様が米国または欧州にお住まいの場合、Tulipは送料前払いの運送状を提供します。米国または欧州以外で購入されたお客様は、修理サービス拠点までの送料を負担する必要がある場合があります。

6.DIYサービス

Tulipがお客様に新品または再生品の交換用ハードウェア製品または部品を送付することを選択した場合、交換用Tulipハードウェアまたは部品を受領した時点で、元のTulipハードウェアまたは部品はTulipの所有物となり、お客様は、必要に応じて元のTulipハードウェアまたは部品を適時にTulipに返送する手配を含め、指示に従うことに同意するものとします。元のTulipハードウェアまたは部品の返却を必要とするDIYサービスを提供する場合、Tulipは、交換するTulipハードウェアまたは部品の小売価格および適用される送料の担保として、クレジットカードの承認を求める場合があります。お客様がTulipの指示に従った場合、Tulipはクレジットカードの承認を取り消すため、お客様にTulipハードウェアまたは部品の代金および送料が請求されることはありません。お客様が指示に従い、交換されたTulipハードウェアまたは部品を返送しなかった場合、Tulipは、承認された金額をクレジットカードに請求します。

別紙C

Tulipプロフェッショナルサービス補遺

1.プロフェッショナルサービス

1.1. プロフェッショナルサービスの範囲　Tulipは、各SOWまたは注文書（該当する場合）に規定されたプロフェッショナルサービス（以下「本サービス」または「プロフェッショナルサービス」）および成果物（以下「成果物」）をお客様に提供し、お客様がSOWまたは注文書（該当する場合）に規定された適用料金をすべて支払うことを条件とします。

1.2.Tulip製品との関係　お客様は、プロフェッショナルサービスの購入が、将来の製品の機能または特徴（納品物を除き、該当するSOWまたは注文フォームの条件に従います）の提供を条件とするものではなく、また、将来の製品の機能または特徴に関するTulipによる口頭または書面によるパブリックコメントを条件とするものではないことに同意するものとします。

2.協力

2.1.協力　お客様は、適用されるSOWおよび/または注文書に規定される義務を遵守し、また、これに限定されることなく、プロフェッショナルサービスの履行において、合理的かつ誠実にTulipに協力することに同意するものとします。

(a) Tulipが当社の業務を遂行するために合理的に必要な、十分なリソースを割り当て、適時に業務を遂行すること。

各 SOW または注文書に基づく義務；

(b) 各SOWまたは注文書に基づき要求される資料およびその他の義務を適時に納品すること。

(c) 専門業務に関連するTulipからの問い合わせに適時に回答すること。

(d) SOWまたは注文書ごとに社内のプロジェクトマネージャーを任命し、Tulipとの主要な連絡窓口とすること。

(e) 予定されているプロジェクト会議に積極的に参加すること。

(f)Tulipが合理的に必要とする、オフィスのワークスペース、電話およびその他の設備、インターネットアクセス可能な適切に設定されたコンピューター機器、お客様の適切かつ知識豊富な従業員および代理人へのアクセス、およびお客様のTulipオンラインサービス（以下「オンラインサービス」といいます。）アカウントへの継続的な管理アクセス、ならびに現場、オンラインおよび電話会議の調整を、適時に、かつTulipに無償で提供すること。

(g) 合理的に要求される、完全、正確かつタイムリーな情報、データおよびフィードバック。

2.2.遅延　お客様に起因するプロフェッショナルサービスの履行または成果物の引渡しの遅延は、リソース時間に対する追加料金の対象となる場合があります。

2.3.勧誘の禁止　お客様は、Tulipが従業員の雇用と研修に多大な時間と費用を投資していること、および従業員がTulipの貴重な資産であることを認識し、同意するものとします。したがって、お客様は、本契約期間中およびその後12ヶ月間、直接的または間接的に第三者を通じて、またはその他の方法で、Tulipの従業員またはコンサルタントに、Tulipとの関係を解消または否定的に変更するよう勧誘または誘導しないことに同意するものとします。

3.納品、検収、変更注文

3.1.サービスの提供　Tulipは、本契約、本補遺契約および該当するSOWまたは注文書に従い、成果物を含むプロフェッショナルサービスを提供します。

3.2.受諾　SOWまたは注文書に別段の定めがない限り、SOWまたは注文書に基づく各引渡品が完成した時点で、Tulipは、該当する場合、(a)完全なコピーをお客様に提出すること、および(b)お客様の要請に応じて、その機能をお客様に実演します。お客様は、当該SOWまたは注文書に従って、当該成果物について両当事者が書面で相互に合意した受入基準またはテスト計画に従って、すべての成果物をレビューし、テストする責任を負います。ただし、以下に定めるとおり、納品物を拒否しなかった場合は、納品物を受領したものとみなされます。お客様は、お客様の合理的かつ誠実な判断により、提出された納品物が、該当するSOWに規定された、または当該納品物について両当事者が書面で相互に合意した合意された受入基準を満たさないと判断した場合、当社による納品物の提出後5営業日以内に、その旨を書面にてTulipに通知し、不備の詳細を明記しなければなりません。Tulipは、商業上合理的な努力をもって、かかる欠陥を修正し、可能な限り速やかにお客様に納品物を再提出します。お客様は、合意された受入基準に照らして、再度、納品物をレビューおよびテストし、納品物の再提出後5営業日以内に、Tulipに書面で不備の詳細を通知します。このようなレビューおよび承認プロセスは、すべての不適合が解決されるまで繰り返されます。SOWまたは注文書に指定された納品物の機能要件に修正が必要であると両当事者が判断した場合（たとえば、前提条件の誤りや要件の変更など）、両当事者は誠意をもって協力し、当該修正要件に関する変更注文を実行します。

3.3.保証による救済への影響なし　納品物を含むプロフェッショナルサービスの受領は、Tulipの利用規約の「保証」の項に基づくお客様の権利または救済に影響を及ぼしません。

3.4.変更注文　SOWまたは発注書の変更には、変更の実施前に、当事者により署名された書面による変更注文が必要です。そのような変更には、例えば、業務範囲の変更、およびそれに対応する見積料金およびスケジュールの変更が含まれます。

4.料金、請求書、税金

4.1.料金　お客様は、適用されるSOWまたは注文書に指定された料金で、またはSOWまたは注文書に料金が指定されていない場合は、SOWまたは注文書が締結された時点で有効なTulipの標準料金で、プロフェッショナルサービスの対価をTulipに支払うものとします。プロフェッショナルサービスは、SOWまたは注文書に規定されるとおり、時間物量制または固定料金制のいずれかで提供されます。タイム・アンド・マテリアルに関するSOWに記載された金額は、お客様の予算編成およびTulipのリソーススケジューリングのための誠実な見積もりであり、その金額で業務が完了することを保証するものではありません。実際の金額は、これより高くなることも低くなることもあり得ます。見積金額が支出された場合、Tulipは、同じ料金および条件でプロフェッショナルサービスの提供を継続します。Tulipは、SOWまたは注文書に基づくプロフェッショナルサービスの状況および発生した料金について、定期的にお客様に報告します。

4.2.付随費用　お客様は、プロフェッショナルサービスに関連して発生した合理的な旅費および実費をTulipに払い戻すものとします。付随費用の見積りが該当するSOWまたは注文書に記載されている場合、Tulipは、お客様の書面による同意なく、当該見積りを超えることはありません。

4.3.請求書発行および支払い　タイム・アンド・マテリアル契約の料金は、該当するSOWまたは注文書に明示的に記載されていない限り、毎月後払いで請求されます。固定料金契約の料金は、該当するSOWまたは注文書に明示的に記載されていない限り、SOWまたは注文書に記載されている方法で事前に請求されます。請求金額は、請求日から30日以内に支払われるものとします。お客様は、お客様の完全かつ正確な請求先情報および連絡先情報をTulipに提供し、かかる情報に変更があった場合はTulipに通知する責任を負います。

4.4.延滞料金　請求金額が支払期日までにTulipにより受領されない場合、Tulipの権利または救済手段を制限することなく、(a)これらの料金には、1ヶ月あたり未払い残高の1.5%の割合、または法律により認められる最大利率のいずれか低い方の割合による遅延利息が発生する可能性があり、および/または(b)Tulipは、プロフェッショナルサービスの今後の購入に、本4.3（請求書発行および支払）で規定された支払条件よりも短い支払条件を付すことができるものとします。

4.5.プロフェッショナルサービスの停止　本補遺契約またはTulipのプロフェッショナルサービスに関するその他の契約に基づいてお客様が支払うべき金額が30日以上延滞した場合、Tulipは、Tulipのその他の権利および救済手段を制限することなく、当該金額が全額支払われるまで、Tulipによるプロフェッショナルサービスの履行を一時停止することができます。

4.6.支払紛争　お客様が該当する料金について合理的かつ誠実に意義を唱え、その解決に真摯に協力している場合、Tulipは、上記「延滞料金」または「プロフェッショナルサービスの停止」に基づく権利を行使しません。

4.7.税金　Tulipの料金には、付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税など、いかなる司法管轄権により課される税金、賦課金、関税または類似の政府賦課金（以下、総称して「税金」といいます。）は含まれません。お客様は、本契約に基づくお客様の購入に関連するすべての税金を支払う責任を負います。本条に基づき、Tulipがお客様に納税または徴収する法的義務を負う場合、Tulipはお客様に請求書を送付し、お客様はその金額を支払うものとします。ただし、お客様が、適切な課税当局により承認された有効な免税証明書をTulipに提供する場合を除きます。明確にするため、Tulipは、Tulipの収入、財産および従業員に基づいてTulipに対して課される税金に対してのみ責任を負います。

5.所有権とライセンス

5.1.お客様の知的財産　お客様は、Tulipが本契約上の義務を履行するために必要なライセンスを除き、お客様の知的財産に関するいかなる権利もTulipに付与するものではありません。

5.2.契約財産のライセンス　お客様が適用されるSOWまたは注文書に基づき支払うべき料金を支払った場合、Tulipはお客様に対し、本契約に基づきTulipがお客様のために開発した成果物を含むTulip製品（以下「契約財産」といいます。）を、お客様の社内業務目的に限り、複製、維持、使用、実行（該当する場合）するための全世界的、永続的、非独占的、譲渡不能、ロイヤルティフリーのライセンスを付与します。本契約の各当事者は、各自の知的財産に関するすべての権利、権原および利益を留保し、Tulipは契約財産に関するすべての所有権を留保します。

5.3.フィードバック　お客様は、随時、Tulipに対して、Tulipの製品またはプロフェッショナルサービスもしくは成果物に関する提案またはその他のフィードバック（以下「フィードバック」といいます。）を提出することができます。お客様は、Tulipに対して、現在知られているか将来開発されるかを問わず、いかなる形式、媒体、または技術においても、フィードバックを使用、複製、変更、翻訳、配布、実行、表示、輸入、販売、ライセンス供与、販売の申し出、製造、製造させること、およびその他の方法で利用するための世界的、ロイヤリティフリー、全額支払済み、永続的、取消不能のライセンスを付与し、いかなる種類の制限または義務も負うことなく、他者に同様の利用を許可するものとします。また、秘密情報、知的財産権、またはその他の理由により、お客様またはその他のいかなる個人または団体に対しても、本フィードバックを使用許諾する義務または本フィードバックを利用可能にする義務を負うことなく、本フィードバックを組み込んだ、または本フィードバックから派生したサービス、製品、技術、機能強化、文書化、またはその他の開発（以下、「本改善」）を自社の製品およびサービスに組み込むことができます。

6.終了

6.1.任意解除　いずれの当事者も、他方に対して10日前に書面で通知することにより、いつでも本追加条項を都合により終了することができる。当事者が本追加条項を終了する際に有効なSOWまたは注文書が存在する限り、かかるSOWまたは注文書は、かかるSOWまたは注文書が終了されなかった場合と同様に、引き続き本契約に準拠するものとします。お客様は、当該SOWまたは注文書に規定されている場合、およびその範囲内で、便宜上個々のSOWまたは注文書を終了することができます。

6.2.重大な違反による解除　当事者は、次の理由により、本補遺および/またはSOWもしくは注文書を解除することができます。(i)重大な違反があった場合、当該違反が当該期間満了時に未治癒の場合、相手側当事者に書面により30日前に通知した場合、または(ii)相手側当事者が破産申立、破産、管財、清算、債権者の利益のための譲渡に関するその他の手続きの対象となった場合。

6.3.終了時の支払い　SOWまたは注文書が終了した場合、お客様は、本PS補遺契約書の「料金・請求書」の項およびSOWまたは注文書に規定された支払条件に従い、終了日以前に発生した未払いの料金および費用（かかるプロフェッショナルサービス料金は、適宜、物量基準または完成基準で支払われるものとします）を支払うものとします。お客様が事由によりSOWまたは注文書を解約し、お客様がまだ受領していないプロフェッショナルサービスの料金を前払いしている場合、Tulipは当該前払い料金を返金します。TulipがSOWまたは注文書を理由に基づいて解除する場合、固定料金ベースで請求されるプロフェッショナルサービスの前払料金は、SOWまたは注文書に明示的に別段の記載がない限り、返金されません。

別紙D

Frontline Copilot™利用規約

本Frontline Copilotサービス利用規約（以下「本Frontline Copilot利用規約」といいます。）は、Frontline Copilot機能へのお客様のアクセス及び利用に適用されます。本Frontline Copilot利用規約は、本契約の一部を構成します。本規約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本規約に定める意味を有します。

1.定義

「Frontline Copilot」とは、Frontline Copilotを通じてTulipが提供するAI能力または機能をいい、TulipがAIを搭載していると表示または特定した能力または機能を含みますが、これらに限定されません。

「Action(s)」とは、処理されるためにお客様により又はお客様のためにFrontline Copilotに送信される入力の単位を意味します（例えば、分析のためにFrontline Copilotにリクエストを送信すること）。

2. Frontline Copilotに関する特定条項

2.1. 内容

お客様またはユーザは、Frontline Copilotが処理するインプット（以下「インプット」といいます。）を提供または利用可能にすることができ、入力に基づいてFrontline Copilotが生成したアウトプット（以下「アウトプット」といいます。）を受け取ることができます。明確化のため、入力には、Tulipが処理のために提供する入力または情報（例えば、回答を事前に生成するため、またはモデルを訓練するため）は含まれません。Frontline Copilotを使用する場合、インプットおよびアウトプットは、本契約の目的上、お客様データです。お客様は、お客様データの作成、開発、内容、運用、保守、使用、および普及について単独で責任を負うものとします。お客様は、お客様による入力、Frontline Copilotへのアクセスおよびその使用、ならびに出力が、(i)適用される法令に違反しないこと、(ii)本Frontline Copilot利用規約または本契約に違反しないこと、(iii)Tulipの権利または第三者の権利を侵害しないこと、違反しないこと、または不正利用しないことについて、単独で責任を負うものとします。

お客様は、Frontline Copilotを通じて、機微な個人情報を含む入力を提供したり、出力を生成しようとしたりしないものとします。

2.2. お客様データの所有権

お客様によるFrontline CopilotへのアクセスまたはFrontline Copilotの利用は、お客様による別段の合意がない限り、本契約と矛盾する方法でお客様データを利用または共有する権利またはライセンスをTulipに付与するものではありません。

お客様は、AIの性質上、アウトプットが一意でない可能性があること、およびFrontline CopilotがTulipまたは他の第三者のために同一または類似の出力を生成する可能性があることを了承するものとします。Tulipまたは他のお客様ユーザによって要求され、Tulipまたは他のお客様ユーザのために生成された回答は、お客様データとはみなされません。

2.3. 使用条件

Frontline Copilotを使用する場合、お客様は、アウトプットが人間の手によって生成されたものでないにもかかわらず、人間によって生成されたものであると表明してはなりません。

Tulipは、Frontline Copilotにおいて、第三者のサービスプロバイダーが提供する技術を使用しています。お客様によるインプットまたはアウトプットの利用を含む、お客様によるFrontline Copilotの利用において、お客様は、随時変更される可能性のある本ポリシーを遵守すること、および各利用者に遵守を求めることを認識し、同意するものとします。

2.4. 保証の否認

Tulipは、Frontline Copilotの使用により得られる結果、またはFrontline Copilotを通じて得られるその他の情報の正確性について、いかなる保証も行いません。お客様は、Frontline Copilotの使用を通じて得られるいかなるコンテンツまたはアウトプットも「現状のまま」提供され、お客様の単独の責任で得られることを理解し、これに同意するものとします。お客様は、アウトプットが生成された後にAIの性質またはデータモデルおよび／もしくは基礎データの変更に起因してアウトプットに重大な不正確性または未検証の情報が含まれる可能性があるため、人間によるアウトプットのレビューを使用することを含め、お客様のユースケースに適切な出力の正確性を評価することなく、Frontline Copilotのアウトプットを使用またはそれに依拠すべきではありません。口頭であるか書面であるかを問わず、お客様がTulipから、またはFrontline Copilotを通じて入手したいかなる情報、助言、またはその他の内容も、本契約に明示的に規定されていない保証を生じさせるものではなく、Tulipは、商品性、特定目的への適合性、および非侵害の黙示保証を含むがこれに限定されない、明示または黙示を問わず、その他のすべての保証を否認します。いかなる場合においても、Frontline Copilot、お客様によるFrontline Copilotの使用、またはFrontline Copilotのアウトプットに起因または関連する損害、損失、原因、または訴訟について、Tulipがお客様に対して負う責任の総額は、合計で100米ドルを超えることはありません。Frontline Copilotは、本契約に基づき提供されるサービスを補完するものであり、お客様の本契約に別段の定めがある場合でも、Tulipは、Frontline Copilotの可用性または稼働時間についていかなる保証も行わず、独自の裁量でいつでもFrontline Copilotを中止または変更することができます。